Приложение 1. Примерный перечень вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления

Приложение 1

к письму ЦБР от 7 февраля 2007 г. N 11-Т

"О перечне вопросов для проведения

кредитными организациями оценки состояния

корпоративного управления"

Примерный перечень вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления

1. Распределение полномочий между органами управления

1.1. Обеспечивает ли определенное уставом кредитной организации распределение полномочий общего собрания участников (акционеров), совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов разграничение общего руководства и руководства текущей деятельностью кредитной организации?

1.2. Соответствует ли определенное уставом кредитной организации распределение полномочий единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа принципу коллегиальности принятия решений о проведении нетиповых (нестандартных) для кредитной организации банковских операций и других сделок*(2)?

1.3. Определены ли в уставе и(или) во внутренних документах кредитной организации порядок и вопросы подотчетности исполнительных органов перед советом директоров (наблюдательным советом)?

1.4. Если кредитная организация является основным обществом в банковской (консолидированной) группе, то:

1.4.1. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет), что структура органов управления в дочерних обществах обеспечивает эффективный контроль над всей банковской (консолидированной) группой?

1.4.2. Обеспечена ли согласованность подходов при организации системы корпоративного управления в данной кредитной организации и иных кредитных организациях банковской (консолидированной) группы?

2. Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета)

2.1. Определены ли в уставе кредитной организации и(или) положении о совете директоров (наблюдательном совете) основные вопросы компетенции совета директоров (наблюдательного совета), требования, предъявляемые к членам совета директоров (наблюдательного совета), а также требования к порядку осуществления ими своих полномочий?

2.2. Информирован ли совет директоров (наблюдательный совет) о наиболее эффективной практике, касающейся определения вопросов, относимых к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), в частности, отраженных в пункте 5 письма Банка России N 119-Т?

2.3. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет) оптимальным перечень вопросов, отнесенных к его компетенции?

2.4. Вносились ли в повестку дня общего собрания участников (акционеров) в случае необходимости за последние 24 месяца (или с момента проведения предыдущей оценки состояния корпоративного управления) советом директоров (наблюдательным советом) предложения о наделении его дополнительными полномочиями? Принимались ли общим собранием участников (акционеров) за последние 24 месяца (или с момента проведения предыдущей оценки состояния корпоративного управления) решения о наделении совета директоров (наблюдательного совета) дополнительными полномочиями?

2.5. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет) оптимальным соотношение в своем составе физических лиц, являющихся участниками (акционерами) или аффилированными по отношению к ним лицами, единоличным исполнительным органом, другими членами коллегиального исполнительного органа, иными служащими, а также независимыми директорами кредитной организации? Позволяет ли такое соотношение предотвращать конфликт интересов между кредитной организацией, ее участниками (акционерами) и клиентами?

2.6. Предусмотрено ли в числе требований, предъявляемых к членам совета директоров (наблюдательного совета), ограничение количества организаций, в которых они являются членами совета директоров (наблюдательного совета) или с которыми находятся в трудовых отношениях?

2.7. Имелись ли за последние 24 месяца (или с момента проведения предыдущей оценки состояния корпоративного управления) случаи, когда советом директором (наблюдательным советом) выносились предложения об избрании в состав совета директоров (наблюдательного совета) новых (или замене) членов, которые не одобрялись общим собранием участников (акционеров) кредитной организации?

2.8. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет) достаточным число своих членов, имеющих опыт работы в области банковской деятельности?

2.9. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет) достаточным число своих членов, имеющих опыт работы в области бухгалтерского учета и аудита?

2.10. Предусмотрены ли в кредитной организации распределение полномочий между членами совета директоров (наблюдательного совета) и их взаимозаменяемость? Если совет директоров (наблюдательный совет) включает более девяти человек, то не считает ли совет директоров (наблюдательный совет) необходимым предусмотреть распределение полномочий в форме создания специализированных комитетов?

2.11. Имеются ли в числе членов совета директоров (наблюдательного совета) лица, не соответствующие требованиям, установленным внутренними документами кредитной организации, в части наличия опыта работы и положительной деловой репутации?

2.12. Установлены ли во внутренних документах требования к членам совета директоров (наблюдательного совета) по добросовестному и разумному выполнению своих функций (например, рекомендуемые пунктом 11 письма Банка России N 119-Т)?

2.13. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет) оптимальной периодичность проведения своих заседаний?

2.14. Обеспечивает ли, по мнению совета директоров (наблюдательного совета), установленный порядок созыва заседаний совета директоров (наблюдательного совета) возможность своевременного принятия решений по стратегически важным для кредитной организации вопросам?

2.15. Имелись ли случаи неявки членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседания без уважительных причин? Носили ли эти случаи систематический характер?

2.16. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет) своевременной и полной информацию, предоставляемую исполнительными органами кредитной организации, в том числе информацию о результатах проверок кредитной организации Банком России*(3)?

2.17. Разработаны ли кредитной организацией внутренние документы, определяющие порядок информирования совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации о результатах проверок, проводимых уполномоченными представителями Банка России?

Соответствуют ли указанные внутренние документы кредитной организации требованиям законодательства Российской Федерации, в том числе нормативных актов Банка России?

Своевременно ли направляются совету директоров (наблюдательному совету) кредитной организации акты проверок кредитной организации (ее филиала)?

2.18. Разработаны ли кредитной организацией внутренние документы, устанавливающие порядок и сроки передачи на ознакомление (направления) руководителю кредитной организации (ее филиала) информации о результатах проверки или(и) второго экземпляра акта проверки структурного подразделения кредитной организации (ее филиала), врученного руководителю или иному уполномоченному ответственному работнику структурного подразделения кредитной организации (ее филиала)?

Соблюдаются ли положения внутренних документов кредитной организации, регламентирующих порядок направления совету директоров (наблюдательному совету) кредитной организации информации о результатах проверки либо информации о результатах проверки и акта проверки обособленного подразделения кредитной организации или внутреннего структурного подразделения кредитной организации (ее филиала)?

Обеспечивает ли установленный внутренними документами кредитной организации порядок своевременность направления совету директоров (наблюдательному совету) кредитной организации информации о результатах проверки либо информации о результатах проверки и акта проверки обособленного подразделения кредитной организации или внутреннего структурного подразделения кредитной организации (ее филиала)?

2.19. Взаимодействует ли совет директоров (наблюдательный совет) со служащими кредитной организации, контрагентами, аудиторами и иными лицами в целях проверки достоверности представляемой исполнительными органами информации, обоснованности подходов исполнительных органов к оценке результатов текущей деятельности кредитной организации и соблюдения требований законодательства Российской Федерации, в том числе нормативных актов Банка России, обычаев делового оборота и принципов профессиональной этики?

2.20. Установлены ли в уставе и(или) внутренних документах кредитной организации требования, предъявляемые к независимым директорам? Соблюдаются ли они фактически*(4)?

2.21. Раскрывает ли кредитная организация требования, предъявляемые к независимым директорам, на WEB-сайте или иным приемлемым образом?

2.22. Определены ли во внутренних документах кредитной организации вопросы, которые подлежат рассмотрению при обязательном участии в заседании независимых директоров, в том числе вопросы, предусмотренные пунктом 13 письма Банка России N 119-Т?

2.23. Если имелись случаи досрочной замены независимых директоров, то считает ли совет директоров (наблюдательный совет) обоснованными причины их замены?

2.24. Имеются ли в кредитной организации критерии оценки деятельности совета директоров (наблюдательного совета)?

2.25. Если имелись случаи предъявления участниками (акционерами) или кредитной организацией требований в судебном порядке к членам совета директоров (наблюдательного совета) или исполнительных органов о возмещении убытков в соответствии с положениями Федеральных законов "Об акционерных обществах" или "Об обществах с ограниченной ответственностью", то были ли приняты меры по устранению причин и условий, приводящих к возникновению таких ситуаций?

2.26. Определены ли меры воздействия за ненадлежащее исполнение членами совета директоров (наблюдательного совета) своих обязанностей, а также предусмотрены ли возможные последствия (досрочное прекращение полномочий, недопустимость выдвижения кандидатуры таких лиц для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) в случае нарушения требований, предъявляемых к ним внутренними документами кредитной организации?

2.27. Оценивает ли совет директоров (наблюдательный совет) деятельность единоличного и коллегиального исполнительных органов, включая в том числе соблюдение единоличным и коллегиальным исполнительными органами порядка осуществления своих полномочий*(5)?

3. Утверждение стратегии развития деятельности кредитной организации и контроль за ее реализацией

3.1. Имеется ли внутренний документ, устанавливающий порядок разработки, утверждения и изменения (корректировки) стратегии развития деятельности кредитной организации (далее - стратегия развития)?

3.2. Утвержден ли внутренний документ, определяющий стратегию развития кредитной организации?

3.3. Выполняются ли советом директоров (наблюдательным советом) функции по определению приоритетных направлений деятельности кредитной организации (в том числе для последующего утверждения общим собранием участников общества (для обществ с ограниченной ответственностью)? Рассматривает ли совет директоров (наблюдательный совет) альтернативы стратегического развития, в том числе наихудший, наилучший и наиболее вероятный варианты развития событий, соизмеряя при этом возможные последствия принимаемых решений с величиной совокупного риска, который может принять кредитная организация?

3.4. Имеются ли индикаторы изменений внешней среды (законодательство, действия конкурентов, появление новых технологий, клиентская база и так далее) и внутренней среды кредитной организации (персонал, организация управления, применяемые банковские технологии, ресурсы и так далее), на основе которых совет директоров (наблюдательный совет) может принимать решения о переходе от одних альтернатив стратегического развития к другим альтернативам, отраженным в стратегии кредитной организации?

3.5. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет) своевременной периодичность внесения изменений и дополнений в стратегию развития?

3.6. Имеются ли случаи принятия органами управления решений, не соответствующих утвержденной стратегии развития? Закреплено ли во внутренних документах обязательное вынесение на одобрение совета директоров (наблюдательного совета), а в установленных законодательством или уставом случаях общего собрания участников (акционеров), не соответствующих (не предусмотренных) стратегией развития крупных (нетипичных) разовых банковских операций и других сделок и соблюдается ли этот порядок?

3.7. Участвуют ли в рассмотрении стратегии развития (в том числе прогнозов, предположений и альтернатив) независимые директора кредитной организации*(6)?

3.8. Оценивается ли адекватность стратегии развития с точки зрения ресурсов и конкурентной позиции кредитной организации?

3.9. Привлекаются ли руководители структурных подразделений и другие служащие кредитной организации к разработке предложений для включения в стратегию развития?

3.10. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет), что:

- число (доля) руководителей и структурных подразделений, которые принимают участие в разработке стратегии развития, является оптимальным;

- число (доля) руководителей и структурных подразделений, которые осведомлены и понимают стратегию развития, является достаточным;

- сотрудники, занятые в разработке стратегии развития, имеют достаточную профессиональную подготовку для выполнения возложенных на них задач?

3.11. В случае привлечения независимых экспертов к разработке стратегии развития деятельности кредитной организации оцениваются ли их профессиональные качества?

3.12. Дает ли стратегия развития преимущества, а именно:

3.12.1. Предусмотрено ли стратегией развития повышение качества управления кредитной организацией, в том числе улучшение координации действий и информационного взаимодействия между структурными подразделениями кредитной организации?

3.12.2. Позволяет ли стратегия развития прогнозировать будущие возможности и угрозы деятельности кредитной организации, а также адекватно оценивать сильные и слабые стороны деятельности кредитной организации?

3.12.3. Предусмотрены ли стратегией развития процедуры своевременного реагирования на возможные действия конкурентов кредитной организации?

3.12.4. Определена ли стратегией развития приоритетность направлений деятельности кредитной организации?

3.12.5. Определена ли стратегией развития последовательность решения поставленных задач?

3.12.6. Включает ли стратегия развития количественные и качественные показатели, позволяющие оценивать деятельность кредитной организации в целом, ее отдельных подразделений и служащих и возможность сравнить достигнутые в соответствующем плановом периоде результаты с запланированными показателями?

3.12.7. Улучшились ли в результате реализации стратегии развития экономические показатели кредитной организации, в том числе по сравнению с другими сопоставимыми кредитными организациями?

4. Координация управления банковскими рисками

4.1. Оформлена ли документально стратегия в области управления банковскими рисками, а также утверждены ли внутренние документы, определяющие существующую в кредитной организации систему управления банковскими рисками?

4.2. Утвердил ли совет директоров (наблюдательный совет) предельно допустимый для кредитной организации совокупный уровень риска? Учтены ли при его определении величина капитала кредитной организации, действующие процедуры управления банковскими рисками, результаты стресс-тестирования? Своевременно ли пересматривается совокупный уровень риска и регулярно ли совет директоров (наблюдательный совет) информируется о его соблюдении?

4.3. Выдвигались ли акционерами (участниками) требования повысить рентабельность капитала кредитной организации до величины, для достижения которой кредитная организация должна была превысить предельно допустимый совокупный уровень риска?

4.4. Определил ли совет директоров (наблюдательный совет) в стратегии управления банковскими рисками все существенные риски*(7), принимаемые кредитной организацией, и риски, от принятия которых кредитная организация отказывается?

4.5. Предусмотрено ли предоставление каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) письменной информации о всех существенных банковских рисках и действиях исполнительных органов по управлению ими?

4.6. Предусмотрена ли в уставе и(или) внутренних документах кредитной организации ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов кредитной организации за причинение кредитной организации убытка в результате неэффективного управления банковскими рисками (например, снижение вознаграждения, связанного с исполнением функций члена совета директоров (наблюдательного совета), досрочное прекращение полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) по решению общего собрания участников (акционеров)?

4.7. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет) оптимальными утвержденные внутренними документами процедуры управления всеми существенными для кредитной организации банковскими рисками, в том числе внутрибанковские лимиты, подходы к оценке качества корпоративного управления контрагентов кредитной организации и так далее? Регулярно ли совет директоров (наблюдательный совет) анализирует эффективность этих процедур в зависимости от изменения уровня существенности рисков, принимаемых кредитной организацией?

4.8. В случае отсутствия в кредитной организации структурного подразделения (служащего), ответственного за координацию управления рисками в целом по кредитной организации*(8), считает ли совет директоров (наблюдательный совет) целесообразным создание такого структурного подразделения (назначение служащего)?

5. Предотвращение конфликтов интересов участников (акционеров), членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов кредитной организации, ее служащих, кредиторов, вкладчиков и иных клиентов

5.1. Предусматривает ли утвержденная советом директоров (наблюдательным советом) политика в области предотвращения конфликтов интересов комплекс мер, препятствующих ухудшению качества активов кредитной организации (в том числе критерии "подозрительности" сделок*(9), система лимитов и согласований в отношении таких сделок, обязательность определения независимым оценщиком рыночной стоимости активов, доведение не реже одного раза в год отчетов о таких сделках до совета директоров (наблюдательного совета) и так далее)?

5.2. Способствуют ли применяемые в кредитной организации принципы материального и иного стимулирования членов органов управления и иных служащих достижению устойчивой доходности кредитной организации в долгосрочном периоде, привлечению и сохранению квалифицированных кадров, а также обеспечению адекватности выплачиваемого вознаграждения финансовому состоянию кредитной организации?

5.3. Способствует ли выплата вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) снижению риска недобросовестности их действий по отношению к кредитной организации?

5.4. Имеют ли члены совета директоров (наблюдательного совета) (их аффилированные лица) преимущества при заключении договоров с кредитной организацией?

5.5. Сообщают ли члены совета директоров (наблюдательного совета) информацию о личной заинтересованности в принятии тех или иных управленческих решений? Воздерживаются ли такие члены совета директоров (наблюдательного совета) от голосования по соответствующим вопросам на заседании совета директоров (наблюдательного совета)?

6. Отношения с аффилированными лицами

6.1. Известны ли совету директоров (наблюдательному совету) реальные владельцы кредитной организации?

6.2. Известна ли совету директоров (наблюдательному совету) информация о кредитных или иных договорах, заключенных (расторгнутых) с членами совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов кредитной организации, изменение существенных условий которых могло обусловить наличие у указанных лиц заинтересованности в совершении кредитной организацией тех или иных банковских операций и других сделок?

6.3. Информируется ли совет директоров (наблюдательный совет) во всех существенных*(10) аспектах об изменениях состава аффилированных лиц?

6.4. Известны ли совету директоров (наблюдательному совету) случаи вмешательства аффилированных лиц и(или) иных участников (акционеров) в принятие решений об осуществлении инвестиций, изменении организационной структуры и по другим вопросам, связанным с принятием кредитной организацией рисков?

6.5. Считает ли совет директоров (наблюдательный совет), что им принимаются все необходимые меры для того, чтобы требования Федеральных законов "Об акционерных обществах" или "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, определенных статьями 78-84 или 45-46 указанных законов (соответственно), полностью соблюдались?

7. Определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики

7.1. Присоединилась ли кредитная организация к принципам профессиональной этики (соглашениям, кодексам и тому подобному), принятым банковскими союзами или ассоциациями? Если нет, то анализировал ли совет директоров (наблюдательный совет) преимущества присоединения кредитной организации к таким соглашениям?

7.2. Если имелись случаи несоблюдения соглашений, кодексов по вопросам профессиональной этики, принятых банковскими союзами или ассоциациями, то приняты ли меры по устранению причин и условий возникновения таких ситуаций?

7.3. Ознакомлены ли служащие кредитной организации с кодексами, соглашениями по профессиональной этике, к которым кредитная организация присоединилась и(или) которые разработаны самой кредитной организацией?

7.4. Существуют ли в кредитной организации механизмы контроля и привлечения к ответственности членов органов управления и служащих за несоблюдение принципов профессиональной этики?

7.5. Следуют ли принципам профессиональной этики органы управления и служащие кредитной организации*(11)?

7.6. Отражены ли принципы профессиональной этики во внутренних документах по вопросам материального поощрения членов органов управления и иных служащих и соблюдаются ли они?

7.7. Доводится ли до сведения кредиторов, вкладчиков, иных клиентов кредитной организации, а также заинтересованных лиц информация о применении в деятельности кредитной организации принципов профессиональной этики?

8. Координация раскрытия информации о кредитной организации

8.1. Соответствует ли утвержденная советом директоров (наблюдательным советом) информационная политика требованиям законодательства Российской Федерации в данной области?

8.2. Предусматривает ли утвержденная советом директоров (наблюдательным советом) информационная политика своевременное доведение всей информации о существенных фактах, событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации, до заинтересованных лиц?

8.3. Определен ли во внутренних документах кредитной организации перечень лиц, уполномоченных принимать решения о раскрытии сведений, их права и обязанности по проверке достоверности раскрываемых сведений, обеспечению сохранности банковской тайны и поддержанию высокой деловой репутации кредитной организации?

8.4. Контролирует ли совет директоров (наблюдательный совет) включение в договор на оказание аудиторских услуг обязанностей внешнего аудитора по своевременному предоставлению в письменной форме полученных им в ходе аудита сведений и выводов по важным для кредитной организации вопросам?

8.5. Раскрывает ли кредитная организация в годовом отчете существенные аспекты взаимоотношений с внешним аудитором (внешними аудиторами)?

8.6. Рассматривает ли совет директоров (наблюдательный совет) выводы, сделанные внешним аудитором (внешними аудиторами) в ходе проведения аудита кредитной организации, а также отчеты службы внутреннего контроля по вопросам информационной политики?

9. Мониторинг системы внутреннего контроля

9.1. Регулярно ли совет директоров (наблюдательный совет) обсуждает вопросы организации внутреннего контроля (в том числе в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма) и его соответствие характеру и масштабам деятельности кредитной организации?

9.2. Своевременно ли совет директоров (наблюдательный совет) рассматривает рекомендации и нарушения, выявленные службой внутреннего контроля, внешними аудиторами и надзорными органами в отношении недостатков системы внутреннего контроля, в том числе в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма?

9.3. Рассматривает ли совет директоров (наблюдательный совет) вопросы своевременного принятия исполнительными органами кредитной организации оперативных мер, обеспечивающих устранение выявленных недостатков внутреннего контроля, в том числе в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма?

9.4. Определены ли права и обязанности службы внутреннего контроля, ревизионной комиссии, комитета по аудиту в составе совета директоров (в случае его наличия), а также порядок их взаимодействия между собой и с внешними аудиторами?

9.5. Предусмотрено ли утверждение планов проверок службы внутреннего контроля советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации?

9.6. Предусмотрено ли предоставление службой внутреннего контроля отчетов о выполнении планов проверок совету директоров (наблюдательному совету) кредитной организации?

9.7. Регулярно ли представляется совету директоров (наблюдательному совету) письменный отчет о результатах реализации правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма?

------------------------------

*(1) Определение корпоративного управления в кредитной организации дано в пункте 1 письма Банка России от 13.09.2005 N 119-Т "О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях" ("Вестник Банка России" от 22.09.2005 N 50).

*(2) Например, банковских операций и сделок, предусмотренных пунктом 16 письма Банка России от 13.09.2005 N 119-Т "О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях" (далее - письмо Банка России N 119-Т) ("Вестник Банка России" от 22.09.2005 N 50).

*(3) Подробнее см., например, пункт 18 письма Банка России N 119-Т.

*(4) Вопросы 2.20-2.23 применяются при наличии в составе совета директоров (наблюдательного совета) независимых директоров.

*(5) Примерный перечень требований к порядку осуществления единоличным и коллегиальным исполнительными органами своих полномочий приведен в пункте 18 письма Банка России N 119-Т.

*(6) Вопрос 3.7 применяется при наличии в составе совета директоров независимых директоров.

*(7) В соответствии с принципом 4 рекомендаций Базельского комитета по банковскому надзору "Система внутреннего контроля в банках: основы организации" (письмо Банка России от 10.07.2001 N 87-Т, "Вестник Банка России" от 19.07.2001 N 44-45) под существенными рисками следует понимать риски, которые могут оказать отрицательное влияние на достижения целей кредитной организации.

*(8) Примерный перечень обязанностей структурного подразделения, ответственного за координацию управления банковскими рисками, приведен в пункте 24 письма Банка России N 119-Т.

*(9) Например, сделок, приведенных в пунктах 26 и 27 письма Банка России N 119-Т.

*(10) Информация существенна, если ее отсутствие, сокрытие или искажение, каждое по отдельности или в совокупности, может повлиять на экономические решения пользователей, принимаемые на ее основе.

*(11) Для проверки данного вопроса в структурных подразделениях целесообразно проводить анонимные опросы служащих. Данная работа может быть поручена, например, службе внутреннего контроля или сотруднику по правовым вопросам. Пример проведения опроса и обработки его результатов приведен в приложении 1 к настоящему перечню вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления.