Письмо Ассоциации российских банков от 14 мая 2007 г. N А-02/5-245 "О порядке применения пункта 1.12 Инструкции ЦБ РФ от 14.09.2006 N 28-И"

ГАРАНТ:

См. ответ, приведенный в письме ЦБР от 14 июня 2007 г. N 31-1-6/1244

У банков-членов АРБ возникают разногласия с некоторыми расчетно-кассовыми центрами территориальных учреждений Банка России (далее - РКЦ ТУ ЦБ РФ) по вопросу толкования нормы пункта 1.12 Инструкции ЦБ РФ от 14.09.2006 года N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)" (далее - Инструкция N 28-И).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1.12 Инструкции N 28-И лица, наделенные правом первой или второй подписи, обязаны представить документы, подтверждающие наличие соответствующих полномочий.

При открытии субкорреспондентского счета филиалу банка в РКЦ ТУ ЦБ РФ были представлены доверенности, в соответствии с которыми руководителю филиала и его заместителям было предоставлено право "заключать договоры корреспондентского субсчета с правом открытия корреспондентского субсчета и ведения операций по этому счету с Банком России". РКЦ ТУ ЦБ РФ потребовало изменить формулировку доверенностей с учетом редакции пункта 1.12 Инструкции N 28-И. По мнению РКЦ ТУ ЦБ РФ, в доверенностях, выданных руководителю филиала, заместителям руководителей филиала должно содержаться специальное полномочие распоряжаться счетом "с правом первой подписи на расчетно-денежных документах". В свою очередь, в документах, подтверждающих право главного бухгалтера подписывать расчетно-кассовые документы должно содержаться полномочие о "праве второй подписи на расчетно-денежных документах".

По нашему мнению, такое требование необосновано по следующим причинам.

Абзацем третьим пункта 7.5 Инструкции N 28-И установлено, что право первой подписи принадлежит руководителю клиента - юридического лица (единоличному исполнительному органу), а также иным лицам (за исключением лиц, указанных в пункте 7.6 Инструкции N 28-И), либо на основании доверенности, выдаваемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. В соответствии с пунктом 7.6 Инструкции N 28-И право второй подписи принадлежит главному бухгалтеру клиента - юридического лица и (или) лицам, уполномоченным на ведение бухгалтерского учета, на основании распорядительного акта руководителя юридического лица.

Таким образом, из приведенных норм следует, что руководителю клиента может принадлежать только право первой подписи, а главному бухгалтеру - только право второй подписи. Следовательно, каких-либо уточняющих формулировок в распорядительных документах, подтверждающих полномочия руководителя клиента и его главного бухгалтера, не требуется. Применительно к руководителю филиала банка можно было бы применить указанное правило по аналогии закона. Кроме того, письмом ЦБ РФ от 04.02.1997 N 406 "О согласовании предоставления права подписи денежно-расчетных документов" установлено, что после согласования (выдачи разрешения в установленном порядке) кандидатур руководителей и главного бухгалтера кредитной организации (филиала) с территориальным учреждением Банка России последнее направляет в установленном порядке соответствующее распоряжение подведомственному расчетно-кассовому центру о принятии карточки с образцами их подписей. Таким образом, карточка с образцами подписей и оттиска печати филиала банка должна считаться принятой с момента получения РКЦ ТУ ЦБ РФ распоряжения от территориального учреждения Банка России о ее принятии, а образцы подписей (соответственно первой или второй) - согласованными.

Что касается иных сотрудников филиала банка, которым может быть предоставлено право первой или второй подписи, то при решении поставленной проблемы допустимо использовать аналогичный подход. Если на сотрудника клиента (филиала банка) возложено осуществление бухгалтерского учета и это усматривается из распорядительного документа, представленного для открытия счета, то ему может быть предоставлено только право второй подписи (пункт 7.6 Инструкции N 28-И). Напротив, если функции бухгалтера на него не возложены, ему может принадлежать только право первой подписи (пункт 7.5 Инструкции N 28-И) даже, если в распорядительном документе этого прямо не написано.

Таким образом, по нашему мнению, рассмотренное выше уточнение характера полномочий лиц, имеющих право распоряжаться счетом юридического лица (филиала банка), в виде оговорки о праве соответственно первой или второй подписи расчетно-кассовых документов, в принципе, допускается. Однако банк (или РКЦ ТУ ЦБ РФ) не вправе обязать клиентов (банки) обязательно включать указанную оговорку в распорядительные документы или доверенности, либо не принимать представленные документы для открытия счета ввиду ее отсутствия.

Учитывая изложенное, просим Вас высказать официальную позицию Банка России по рассматриваемому вопросу.

Президент Ассоциации

Г.А. Тосунян