Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2010 г. N ВАС-1558/10 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, отказывая в иске о применении последствий недействительности учредительного договора и восстановлении истца в правах участника общества с долей его участия в уставном капитале в размере 1/3, оценив представленные соглашения, суды пришли к единому мнению о недвусмысленно выраженной в них воле истца о выходе из состава участников общества, в связи с чем подлежала выплате действительная стоимость его доли, которая согласно расписке частично ему выплачена

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2010 г. N ВАС-1558/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Павленко С.Л. от 21.01.2010 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2009 от по делу N А32-2870/2008-62/48-6/464, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.10.2009 по тому же делу по иску Павленко С.Л. к Сорокину В.И., обществу с ограниченной ответственностью "Кристина" (далее - ООО "Кристина", общество), Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по городу Краснодару (далее - инспекция, регистрирующий орган) о применении последствий недействительности учредительного договора от 11.01.2006, восстановлении Павленко С.Л. в правах участника общества с долей его участия в уставном капитале в размере 1/3, о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы общества, решений инспекции об их государственной регистрации и соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) (с учетом уточнения требований).

Третьи лица: Литвинов Н.И., Багдасарян Э.Г.

Суд установил:

из судебных актов следует, что в результате ряда сделок по уступке долей, состоявшихся в 2001 году, участниками общества, владеющими равными долями в уставном капитале, стали Павленко С.Л., Багдасарян Э.Г. и Литвинов Н.И.

В дальнейшем состав участников менялся. В частности, в соответствии с решением общего собрания участников от 19.09.2005, доли в уставном капитале общества в том же соотношении распределены между Павленко С.Л. и двумя участниками. В связи с уступкой 11.01.2006 Павленко С.Л. и 12.04.2006 Литвиновым Н.И. своих долей в уставном капитале Сорокину В.И., последним были внесены изменения в учредительные документы, согласно которым он является единственным участником общества.

Павленко С.Л. полагает указанное перераспределение долей незаконным, так как, по его утверждению, из состава участников общества он не выходил, свою долю никому не отчуждал. Переход долей к Сорокину В.И. основан на ничтожных сделках дарения от 19.09.2005 и от 11.01.2006.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2009, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 07.07.2009 и суда кассационной инстанции от 22.10.2009, в иске отказано на основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) с учетом позиции пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) (далее - постановление от 09.12.1999 N 90/14).

Оспаривая названные судебные акты, Павленко С.Л. просит их отменить, как принятые с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, доводы Павленко С.Л. о наличии у него статуса участника общества не нашли подтверждения, поскольку на момент проведения общего собрания 11.01.2006 он не являлся участником общества.

Оценив представленные соглашения от 17.11.2005 и от 28.12.2005, суды пришли к единому мнению о недвусмысленно выраженной в них воле Павленко С.Л. о выходе из состава участников общества, в связи с чем подлежала выплате действительная стоимость его доли, и согласно расписке, частично ему выплаченная 17.11.2005 года.

Таким образом, в силу статьи 43 Федерального закона у Павленко С.Л. отсутствовали правовые основания для оспаривания решения собрания от 11.01.2006, не затрагивающего его права и законные интересы.

Следует также согласиться с доводом суда апелляционной инстанции о недоказанности заявителем того, что удовлетворение требования о применении последствий недействительности ничтожной, повлечет его восстановление в правах участника общества.

Доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку надзорной инстанцией установленных судами фактических обстоятельств, не предусмотренную названным Кодексом.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 АПК РФ, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2009 от по делу N А32-2870/2008-62/48-6/464, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.10.2009 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова