Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2010 г. N ВАС-1887/10 Оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в признании недействительными решений совета директоров общества, суд исходил из того, что в отсутствие иного полномочного органа данный орган осуществляет руководство деятельностью общества в пределах предусмотренной законом компетенции

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2010 г. N ВАС-1887/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Весеневой Н.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Челябвторцветмет" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2008 по делу N А76-10662/2008-7-564, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.11.2009 по иску ЗАО "Челябвторцветмет" к закрытому акционерному обществу Фирма "Цветлит" о признании недействительными решений совета директоров общества, оформленных протоколами от 11.04.2007 N 4, от 18.05.2007 N 5.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инженерсервис".

Суд установил:

решением суда первой инстанции от 14.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.11.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в порядке надзора, заявитель просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение арбитражными судами норм права.

Рассмотрев доводы заявителя и содержание указанных судебных актов, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, советом директоров общества, избранным на годовом общем собрании акционеров 28.08.2006, приняты решения от 11.04.2007, регламентирующие процедуру созыва и проведения годового общего собрания акционеров общества за 2006 год.

В связи с тем, что назначенное на 17.05.2007 годовое общее собрание акционеров общества не состоялось советом директоров данного общества в том же составе 18.05.2007 были приняты решения, регламентирующие процедуру созыва и проведения повторного годового общего собрания акционеров общества за 2006 год, назначенного на 25.06.2007 с повесткой дня, аналогичной утвержденной советом директоров 11.04.2007.

Истец обратился в суд, полагая, что указанные решения совета директоров общества от 11.04.2007 и от 18.05.2007 приняты нелегитимным составом и не соответствуют требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно указали на то, что сами по себе решения совета директоров, избранного на общем собрании в отсутствии кворума, не могут быть признаны недействительными, поскольку в отсутствии иного полномочного органа, данный орган осуществляет руководство деятельностью общества в пределах предусмотренной законом компетенции.

Оспариваемые решения приняты советом директоров во исполнение предписаний норм статьи 66 Закона об акционерных обществах и оценены судами на соответствие нормам действующего законодательства.

Кроме того, допущенные советом директоров нарушения прав акционеров при подготовке общего собрания акционеров должны быть устранены до проведения собрания. После того, как собрание проведено, обжалование решений совета директоров теряет смысл и не может рассматриваться как способ защиты и восстановления нарушенных прав акционеров.

В связи с этим судом апелляционной инстанцией обоснованно сделан вывод о том, что заявленный иск не имеет целью восстановления нарушенных прав истца, поскольку повторное годовое собрание акционеров состоялось, и правомерность принятия решений данным собранием акционеров подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

При таких обстоятельствах основания для пересмотра указанных судебных актов в порядке надзора отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А76-10662/2008-7-564 Арбитражного суда Челябинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 14.11.2008, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.11.2009 отказать.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Н.А. Весенева