Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 марта 2010 г. N ВАС-17255/09 Дело о признании частично недействительным контракта подлежит рассмотрению в порядке надзора, поскольку данный спор подведомственен арбитражному суду

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 марта 2010 г. N ВАС-17255/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" (далее - общество "АЦЛТ") (г. Хабаровск) от 01.12.2009 о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Хабаровского края от 20.08.2009 по делу N А73-8147/2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.11.2009 по тому же делу по иску общества "АЦЛТ" к Белозерову В.А. и закрытому акционерному обществу "Флора" (далее - общество "Флора") о признании недействительным пункта 4.2 контракта с генеральным директором общества "Флора" от 12.05.2006.

Суд установил:

общество "АЦЛТ" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Белозерову В.А. и обществу "Флора" о признании недействительным пункта 4.2 контракта с генеральным директором общества "Флора" от 12.05.2006.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.08.2009 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду его неподведомственности арбитражным судам.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 20.11.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, определение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре определения суда первой инстанции от 20.08.2009 и постановления суда кассационной инстанции от 20.11.2009 в порядке надзора общество "АЦЛТ" просит их отменить, ссылаясь на неправильное толкование судами норм права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора подлежит удовлетворению.

Между обществом "Флора" в лице председателя совета директоров Бригаденко Н.Ф. и Белозеровым В.А. 12.05.2006 заключен контракт, в соответствии с которым Белозеров В.А. принят на должность единоличного исполнительного органа общества "Флора".

На момент заключения контракта Белозеров В.А. являлся акционером общества "Флора" и членом совета директоров этого общества.

Пунктом 4.2 контракта установлено: учитывая заслуги генерального директора перед обществом, в случае расторжения настоящего трудового контракта по инициативе общества, в случае отстранения генерального директора от должности единоличного исполнительного органа общества, а также в случае расторжения настоящего контракта до истечения срока его действия по решению уполномоченного органа общества "Флора" общество обязуется выплатить генеральному директору компенсацию в размере 60 000 000 (шестидесяти миллионов) рублей.

Согласно пункту 4.3 контракта эта компенсация выплачивается генеральному директору общества помимо компенсаций, предусмотренных трудовым законодательством.

Акционер общества "Флора" - общество "АЦЛТ", считая пункт 4.2 контракта противоречащим действующему корпоративному законодательству, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению общества "АЦЛТ", заключенный между обществом "Флора" и Белозеровым В.А. контракт устанавливает права и обязанности сторон, предусмотренные гражданским и трудовым законодательством. Соответственно, к оспариваемому пункту контракта подлежат применению нормы действующего законодательства о сделках с заинтересованностью.

Общество "АЦЛТ" также считает, что исполнение пункта 4.2 контракта может повлечь за собой возникновение убытков и иных неблагоприятных последствий, в т.ч. по тому основанию, что в случае недостаточности денежных средств у общества "Флора" для выплаты упомянутой компенсации в силу пункта 4.6 контракта генеральному директору может быть передано иное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI этого закона.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего закона.

В рассматриваемом случае спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно легитимности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров.

Для восстановления своих прав, в т.ч. на получение части прибыли (дивидендов), участие в управлении делами акционерного общества, общество "АЦЛТ" избрало способ защиты, предусмотренный Законом об акционерных обществах.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 19.07.2009) арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда эти споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью данных хозяйственных товариществ и обществ.

Соответственно, данный спор подведомственен арбитражному суду.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты могут нарушать единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А73-8147/2009 Арбитражного суда Хабаровского края для пересмотра в порядке надзора определения суда первой инстанции от 20.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.11.2009.

Направить копии определения заявителям и лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 01.04.2010.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова