Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2010 г. N ВАС-1466/10 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными как не соответствующие закону или иным правовым актам

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2010 г. N ВАС-1466/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А.,

судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Панчихиной Г.Н. (г. Слуцк, Республика Беларусь) от 02.02.2010 о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2009 по делу N А35-9309/08-С5 Арбитражного суда Курской области по иску граждан Бухмет С.Д. (г. Железногорск), Журавлевой Л.М. (г. Железногорск), Захаровой И.И. (г. Железногорск), Курдиной Г.В. (г. Железногорск), Пожидаевой Л.Н. (г. Железногорск), Трошкиной Е.С. (г. Железногорск), Цимашкевич В.В. (г. Железногорск) к гражданам Дроздову И.Н. (г. Железногорск), Панчихиной Г.Н. (г. Слуцк, Республика Беларусь), Пятуниной Г.А. (г. Железногорск) о признании недействительными:

договора купли-продажи доли (3,72%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Универмаг" от 11.11.2001 N 1, заключенного между Панчихиной Г.Н. и Дроздовым И.Н.;

договора купли-продажи доли (3,72%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Универмаг" от 14.07.2007 N 2/14, заключенного между Дроздовым И.Н. и Пятуниной Г.А.,

а также о применении последствий недействительности сделок.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Универмаг" (далее - общество).

Суд установил:

исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества, в связи с чем являются недействительными на основании статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.05.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009, договоры купли-продажи от 11.11.2001 N 1 и от 14.07.2007 N 2/14 признаны недействительными, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 23.11.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительными договоров купли-продажи отменил, в этой части в иске отказал. В остальной части названные судебные акты оставил без изменения.

Гражданка Панчихина Г.Н. не согласна с постановлением суда кассационной инстанции, полагает, что оно нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя, представленные им документы и материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из смысла указанных норм, в случаях, когда в уставе содержатся условия о необходимости получить согласие участников или общества на уступку доли одному или нескольким участникам общества либо о запрете уступки доли третьим лицам, и данные требования устава участниками не соблюдаются, сделка считается совершенной с нарушением положений устава общества. Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Таким образом, вывод суда кассационной инстанции об отсутствии оснований для применения статьи 168 Кодекса является правильным.

Условия, необходимые для признания оспариваемых договоров недействительными на основании статьи 174 Кодекса, также отсутствуют.

Что касается ссылки заявителя на неисполнение Дроздовым И.Н. обязанности по оплате доли, то данное обстоятельство само по себе не может служить основанием для признания сделок недействительными. В этом случае наступают гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А35-9309/08-С5 Арбитражного суда Курской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2009 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.А. Весенева

Судья

И.В. Разумов