Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 июня 2010 г. N ВАС-4065/10 Оснований для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных решений нет, поскольку, отказывая в иске о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере ста процентов и удовлетворяя встречный иск о признании права собственности на долю в размере пятидесяти процентов, суд исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность автоматического приобретения участником общества права на долю другого участника в случае невнесения им взноса в уставный капитал общества в установленном порядке

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 июня 2010 г. N ВАС-4065/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи А.И. Бабкина, судей С.Б. Никифорова, С.В. Сарбаша

рассмотрела в судебном заседании заявление Выщепана Алексея Львовича (ул. Лесная, 41, пос. Пригородный, Оренбургская область), поданное через его представителя Ефремова В.П. по доверенности (ул. Мира 25, оф. 31 А, г. Краснодар, 350063), о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.09 по делу N А32-25366/2008-17/400, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.01.10 по тому же делу по иску Калинина Андрея Владимировича (Мичуринский проспект, д. 11, к. 4, кв. 87, г. Москва, 119192) к обществу с ограниченной ответственностью "Абрис-Агро" (х. Краснооктябрьский, Абинский район, Краснодарский край, 353310) о признании права собственности на долю в уставном капитале этого общества в размере 100 процентов и обязании его внести в ЕГРЮЛ исправительные (корректирующие записи), связанные с исполнением решения единственного участника от 28.07.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

Выщепан Алексей Львович (ул. Лесная, 41, пос. Пригородный, Оренбургская область); Инспекция Федеральной налоговой службы России по Абинскому району Краснодарского края.

Суд установил:

Калинин Андрей Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Абрис-Агро" (далее - общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале этого общества в размере 100 процентов и обязании его внести в ЕГРЮЛ исправительные (корректирующие записи), связанные с исполнением решения единственного участника от 28.07.2007. Общество обратилось со встречным иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Абрис-Агро" в размере 50 процентов.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2009 в иске Калинину А.В. отказано. Признано право собственности общества на долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.01.2010 судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов Выщепан А.Л. просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

По мнению заявителя, судами неправильно применены положения Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.12.1998 N 14-ФЗ) без учета пункта 11 учредительного договора, в силу которого в случае, если участником общества не внесен полностью вклад в уставный капитал, общество по решению общего собрания участников уменьшает размер доли этого участника до фактически оплаченной.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Здесь и далее по тексту дату названного Федерального закона следует читать как "от 08.02.1998 г."

В соответствии с частью 4 статьи 299 Кодекса дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 этого же Кодекса.

Согласно данной статье, основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, являются: нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Рассмотрев изложенные в заявлении доводы Выщепана А.Л., изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу, что таких оснований не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 06.02.2006 решением общего собрания участников общества создано общество с ограниченной ответственностью "Абрис-Агро", согласно пункту 6 учредительного договора которого его уставный капитал был сформирован в сумме 10 000 рублей. При этом размер доли каждого участника общества - Выщепана А.Л. и Калинина А.В. - был определен в размере 50 процентов, а номинальная стоимость каждой доли составила 5000 рублей.

При учреждении общества его участниками было оплачено 50 процентов уставного капитала (по 2500 рублей). Государственная регистрация данного юридического лица произведена 06.02.2006, следовательно, годичный срок для формирования уставного капитала в полном объеме истек 07.02.2007.

Калинин А.В. 30.04.2007 оплатил остальную часть своей доли. Рассматривая себя в качестве единоличного участника общества в связи с неполной оплатой другим учредителем своей доли, он принял решение о перераспределении перешедшей к обществу доли Выщепана А.Л. в размере 50 процентов уставного капитала, об утверждении новой редакции устава общества и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. При этом он внес в уставной капитал вклад до полной оплаты перешедшей к обществу доли.

Как видно из материалов дела и содержания надзорной жалобы, доводы Выщепана А.Л. сводятся к несогласию с прекращением его участия в обществе и переходом его доли в полном объеме другому лицу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя встречное требование общества, исходил из положений Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей до изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Судом установлено, что Выщепан А.Л. в установленный законом и учредительными документами годичный срок не оплатил полностью свою долю в уставном капитале. Это обстоятельство не оспаривается и заявителем. Поскольку в уставе общества отсутствует положение, предусматривающее переход к обществу лишь части доли, пропорциональной неоплаченной части вклада, суд правомерно заключил, что неоплаченная доля Выщепана А.Л. в полном объеме перешла к обществу (пункт 3 статьи 23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ).

Данные выводы суда первой инстанции были поддержаны судами апелляционной и кассационной инстанций и соответствуют текущей судебно-арбитражной практике (постановление ФАС Уральского округа от 21.10.2008 N Ф09-7626/08-С4; постановление ФАС Центрального округа от 14.07.2008 N А68-5851/07-168/16; постановление ФАС Московского округа от 24.11.2008 N КГ-А40/10707-08; постановление ФАС Поволжского округа от 17.12.2008 N А65-26798/06).

Довод заявителя об оплате оставшейся части его доли не может иметь правовых последствий в целях сохранения за ним прав владельца доли, так как истечение годичного срока, установленного для полной оплаты этой доли, влечет переход ее к обществу без специального на то решения.

Остальные доводы заявителя также проверялись судами и им дана правильная оценка на основе полного и всестороннего исследования фактических и юридических обстоятельств дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А32-25366/2008-17/400 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.09, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.01.10 отказать.

Председательствующий судья

А.И. Бабкин

Судья

С.Б. Никифоров

Судья

С.В. Сарбаш