Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 8 июля 2010 г. N ВАС-8803/10 Оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в признании недействительными решения годового общего собрания акционеров общества по вопросу утверждения устава общества в новой редакции и оспариваемых пунктов устава, суд руководствовался тем, что оспариваемые пункты новой редакции устава общества соответствуют законодательству об акционерных обществах и решение собрания в указанной части не нарушает прав заявителя

Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 8 июля 2010 г. N ВАС-8803/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А.,

судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Лапиной С.В. (г. Армавир, Краснодарский край) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2010 по делу N А32-55735/2009-32/1170 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2010 по тому же делу по иску гражданки Лапиной С.В. (г. Армавир, Краснодарский край) к открытому акционерному обществу "Армавирский завод резиновых изделий" (далее - общество "Армавирский завод резиновых изделий", общество) (г. Армавир, Краснодарский край) о признании недействительными:

решения годового общего собрания акционеров общества "Армавирский завод резиновых изделий" от 02.06.2009 по вопросу утверждения устава общества в новой редакции;

пунктов 13.45, 13.46, 13.47 устава общества в редакции 2009 года.

Суд установил:

иск мотивирован тем, что внесенные в устав общества изменения, определяющие порядок получения акционерами бюллетеней для голосования (пункты 13.45, 13.46, 13.47), не соответствуют положениям статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) и нарушают права акционеров (одним из которых является истица) на участие в управлении обществом.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2010 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что оспариваемые пункты новой редакции устава общества соответствуют Закону об акционерных обществах, установленный Законом порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров обществом не нарушен, решение собрания в оспариваемой части не нарушает прав истицы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 24.05.2010 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора гражданка Лапина С.В. просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами абзаца второго пункта 2 и пункта 4 статьи 60 Закона об акционерных обществах. Истица полагает, что по смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 60 Закона акционер не должен совершать какие-либо действия по получению бюллетеня для голосования, общество обязано направить или вручить бюллетень каждому акционеру по месту нахождения последнего, поэтому условия оспариваемых пунктов устава общества "Армавирский завод резиновых изделий", предусматривающие вручение бюллетеней для голосования на общем собрании по месту нахождения общества, а также направление бюллетеней акционеру по почте только при наличии его заявления, не соответствуют упомянутой норме Закона и возлагают на акционеров не предусмотренные Законом обязанности. Кроме того, по мнению истицы, суды не учли, что наличие в уставе спорных пунктов влечет нарушение прав акционеров на участие в управлении обществом, поскольку неполучение акционером бюллетеня для голосования лишает его возможности получить информацию о проведении собрания.

Изучив доводы заявителя, представленные им документы и материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, общим собранием акционеров общества "Армавирский завод резиновых изделий", состоявшимся 02.06.2009, утверждена новая редакция устава, содержащая следующие положения:

бюллетени для голосования вручаются под роспись по месту нахождения общества (пункт 13.45 устава);

в случае, если акционер не может прибыть в общество для получения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, он может направить информацию (заявление) об этом в общество посредством почтовой или телеграфной связи. При получении такой информации общество направляет указанному акционеру бюллетени для голосования на общем собрании акционеров заказным письмом (пункт 13.46 устава);

акционеры вправе подать в общество заявления о том, чтобы бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров направлялись им почтовыми отправлениями. При получении такого заявления общество направляет подавшему заявление акционеру бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров заказными письмами (пункт 13.47 устава).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования (абзац 3 пункта 2 статьи 60 Закона).

Законом не определено место вручения бюллетеней для голосования, а также не установлена обязанность общества вручать их по месту нахождения акционера.

Следовательно, вывод судов о соответствии пункта 13.45 устава Закону об акционерных обществах является верным.

Что касается пунктов 13.46 и 13.47, то они, как правильно указали суды, не возлагают на акционеров каких-либо обязанностей, а, напротив, предоставляют им дополнительные гарантии получения бюллетеней для голосования, в связи с чем также не противоречат Закону.

Довод истицы о том, что единственным источником сведений о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров является бюллетень для голосования, следует признать несостоятельным, поскольку в силу статьи 52 Закона указанная информация содержится также в сообщении о проведении общего собрания.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд первой инстанции установил, что при подготовке и проведении 02.06.2009 годового общего собрания акционеров общества "Армавирский завод резиновых изделий" не было допущено нарушений Закона об акционерных обществах и принятое на нем решение об утверждении устава общества в новой редакции не нарушает права и охраняемые законом интересы истицы как акционера общества.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А32-55735/2009-32/1170 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 11.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2010 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

И.В. Разумов