Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2010 г. N ВАС-8977/10 Оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что несоответствие указанной в договоре купли-продажи цены доли ее действительной стоимости не может служить основанием для признания этой сделки недействительной

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2010 г. N ВАС-8977/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление Алениной О.Б. и Онипко А.В. (г. Благовещенск) от 09.06.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Амурской области от 28.09.2009 по делу N А04-1249/2009, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.03.2010 по тому же делу по иску Алениной О.Б. и Онипко А.В. (г. Благовещенск) к обществу с ограниченной ответственностью "Амур-Мега" (далее - общество "Амур-Мега", общество) (г. Благовещенск), гражданам Зюзину О.А. (г. Благовещенск) и Тимошенко Л.И. (г. Благовещенск) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Амур-Мега" от 29.04.2008, заключенного между Онипко В.М. и Тимошенко Л.И., и применении следующих последствий недействительности сделки: признать недействительным решение общего собрания учредителей общества "Амур-Мега" от 29.04.2008; обязать Аленину О.Б. возвратить Тимошенко Л.И. 4 500 рублей, полученных Онипко В.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2008; обязать Тимошенко Л.И. возвратить Алениной О.Б. долю в уставном капитале общества в размере 37,5 процентов; обязать Тимошенко Л.И. возвратить Онипко А.В. в лице ее законного представителя Алениной О.Б. долю в уставном капитале общества в размере 7,5 процентов; признать Аленину О.Б. и Онипко А.В. участниками общества "Амур-Мега", владеющими долями в его уставном капитале в размере 37,5 и 7,5 процентов соответственно; обязать Тимошенко Л.И. и Зюзина О.А. как участников общества принять решение о внесении в его устав изменений, касающихся принадлежности Алениной О.Б. и Онипко А.В. долей в указанном размере, и заключить с ними учредительный договор; обязать общество "Амур-Мега" за свой счет произвести оформление изменений в учредительные документы, связанных с признанием договора купли-продажи доли от 29.04.2008 недействительным, и осуществить их регистрацию в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области.

Другие лица, участвующие в деле: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области.

Суд установил:

в обоснование своих требований Аленина О.Б. (супруга Онипко В.М., умершего 21.05.2008) и Онипко А.В. (несовершеннолетняя дочь Онипко В.М.) указали на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Амур-Мега" от 29.04.2008 заключен с нарушением статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (доля отчуждена по номинальной, а не по действительной стоимости) и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (Онипко В.М. не получил согласия супруги на отчуждение доли).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 28.09.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 11.03.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора истцы просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Изучив доводы заявителей и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих порядок определения цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Таким образом, несоответствие указанной в договоре купли-продажи цены доли ее действительной стоимости не может служить основанием для признания этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Суды признали недоказанным то обстоятельство, что Тимошенко Л.И. (покупатель по договору от 29.04.2008) знал или должен был знать о несогласии Алениной О.Б. на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении требований о признании оспариваемого договора недействительным по указанным истцами основаниям и применении последствий его недействительности является обоснованным.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А04-1249/2009 Арбитражного суда Амурской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 28.09.2009, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.03.2010 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

И.В. Разумов