Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2010 г. N КГ-А40/4610-10 по делу N А40-98507/09-138-654 При новом рассмотрении дела о признании договора залога недействительным и применении последствия недействительности сделки путем аннулирования записи о блокировке пакета акций в пользу ответчика суду необходимо решить вопрос о подсудности иска

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 мая 2010 г. N КГ-А40/4610-10 по делу N А40-98507/09-138-654

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей: Петровой В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца: Елисеев И.В. (дов. от 05.04.2010), Галахова А.Е. (дов. от 05.11.2009),

от ответчика: Воронцов О.Б. (дов. от 14.04.2010),

от третьего лица ЗАО "Депозитарная компания "РЕГИОН": не явился, извещен,

от третьего лица ООО "Аксион Прайм": не явился, извещен,

рассмотрев 19 мая 2010 года, в судебном заседании кассационную жалобу истца Общества с ограниченной ответственностью "Агварес" на решение от 24 ноября 2009 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Шустиковой С.Н., на постановление от 5 февраля 2010 года N 09АП-75/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Мартыновой Е.Е., Кузнецовой Е.Е., Гариповым В.С., по делу N А40-98507/09-138-654 по иску Общества с ограниченно ответственностью "Агварес" к Закрытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "МЗБ", третьи лица: Закрытое акционерное общество "Депозитарная компания "РЕГИОН", Общество с ограниченной ответственностью "Аксион Прайм" о признании недействительным договора залога, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агварес" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "МЗБ" о признании договора залога N 17-24/11/08-Д-А от 24 ноября 2008 года обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Белгородская сбытовая компания" номер государственного выпуска акций 1-01-65065-Д в количестве 219710 штук недействительным и требованием применить последствия недействительности данной сделки путем аннулирования записи о блокировке указанного пакета акций в пользу ответчика.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Закрытое акционерное общество "Депозитарная компания "РЕГИОН", Общество с ограниченной ответственностью "Аксион Прайм".

Решением от 24 ноября 2009 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 5 февраля 2010 года N 09АП-75/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что доказательств ненадлежащего исполнения обязательств по оформлению права залога не представлено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для передачи по подсудности.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы третьи лица явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия их представителей.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 13 мая 2010 года по 19 мая 2010 года.

По окончании перерыва судебное заседание было возобновлено, явились те же представители тех же лиц.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Приложенные к кассационной жалобе ксерокопии дополнительных доказательств возвращены заявителю в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 13 мая 2010 года.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным ими обстоятельствам и имеющимися в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, исходя из следующего.

Как установлено судами, 24 ноября 2008 года между ответчиком (залогодержатель) и истцом (залогодатель) заключен договор залога акций N 17-24/11/08-Д-А, по условиям которого залогодатель обязуется передать залогодержателю бумаги, в качестве обеспечения исполнения всех обязательств истца по Договору N 1/08-А от 25 августа 2008 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Аксион Прайм" и залогодателем.

Спорный договор является договором залога обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Белгородская сбытовая компания" номер государственного выпуска акций 1-01-65065-Д в количестве 219.710 штук.

Эмитент находится по адресу: 308015, г. Белгород, Народный бульвар 107.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Следовательно, для споров о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом в отношении акций, установлена исключительная подсудность.

В соответствии с частью 8 статьи 15 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 19 июля 2009 года, дела, находящиеся в производстве арбитражных судов, и в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения соответствующего юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности в течение тридцати дней со дня вступления в силу вышеуказанного Закона.

Однако при рассмотрении иска судом первой инстанции не был рассмотрен вопрос о его подсудности, что привело к принятию решения по делу с нарушениями правил подсудности.

Апелляционный суд не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, оставив, принятое судом решение без изменения и не рассмотрел довод апелляционной жалобы о нарушении правил подсудности при рассмотрении дела.

Таким образом, судами при принятии судебных актов нарушены нормы права, устанавливающие правила подсудности, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует рассмотреть вопрос о подсудности иска, с учетом действующего законодательства и на основании полного и всестороннего исследования доказательств, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 24.11. 2009 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 05.02.2010 N 09АП-75/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-98507/09-138-654 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Петрова

С.Г. Нужнов