Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2010 г. N КГ-А40/4721-10 по делу N А40-101284/09-137-813 Отказывая в удовлетворении требования об обязании выкупить акции, суд исходил из того, что внесение изменений в учредительные документы, касающиеся наименования общества, приведение организационно-правой формы общества в соответствие с действующим законодательством не являются реорганизацией, вследствие чего у истца отсутствуют основания требовать выкупа ответчиком акций

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 мая 2010 г. N КГ-А40/4721-10 по делу N А40-101284/09-137-813

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2010 г. N КГ-А40/4721-10-Б по делу N А40-101284/09-137-813

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Корнилова О.В. (дов. N 77 НП 8485767 от 08.07.2009),

рассмотрев 24 мая 2010 года, в судебном заседании кассационную жалобу истца Родионовой Н.Н. на решение от 8 февраля 2010 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Лобко В.А., по делу N А40-101284/09-137-813 по иску Родионовой Н.Н. к Открытому акционерному обществу "МН-фонд" об обязании выкупить акции, установил:

Родионова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "МН-фонд" об обязании выкупить 10 акций ответчика по номинальной стоимости 1.000 руб. за одну акцию в связи с реорганизацией общества.

Решением от 8 февраля 2010 года Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

При принятии судебного акта суд, исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", для обязания ответчика выкупить принадлежащие истцу акции. Кроме того, истцом не учтено изменение номинальной стоимости спорных акций в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18 февраля1998 года N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен".

Не согласившись с принятым по делу решением, истец Родионова Н.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение, как не соответствующее нормам материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции в ином составе суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы истец явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечил. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия его представителей.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит основания для отмены решения, исходя из следующего.

Как установлено судом, истец является собственником 10 акций АООТ "Чековый инвестиционный фонд "МН Фонд" (ныне ОАО "МН-фонд"), что подтверждается сертификатом серии А-007 N 004524.

Исковые требования мотивированы тем, что АООТ "Чековый инвестиционный фонд "МН Фонд" было реорганизовано путем преобразования в ОАО "МН-фонд", при этом Родионова Н.Н. о проведении общего собрания участников общества по вопросу реорганизации общества не извещалась и, соответственно, в собрании участия не принимала, в связи с чем просит обязать ответчика выкупить у нее 10 шт. акций общества по номинальной стоимости 1.000 руб. за одну акцию.

Судом установлено, что АООТ "Чековый инвестиционный фонд "МН Фонд" сменило фирменное наименование на ОАО "МН-фонд".

Судом при разрешении спора сделан правильный вывод о том, что внесение изменений в учредительные документы, касающиеся наименования общества, приведение организационно-правой формы общества в соответствие с действующим законодательством не является реорганизацией, в связи с чем решения о внесении изменений и дополнений в устав ОАО "МН-Фонд" или об утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающие права акционера, на общих собраниях не принималось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", с учетом разъяснений, данных в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца оснований, дающих ему право требовать выкупа ответчиком принадлежащих истцу, как акционеру, акций.

Судом, правильно установлено, что в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 18 февраля1998 года N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", стоимость спорных акций в настоящее время составляет 1 руб. за каждую акцию.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда о применении норм права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушения судом при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 8 февраля 2010 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-101284/09-137-813 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

А.И. Стрельников

С.Г. Нужнов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Акционер обратился в суд с целью обязать АО выкупить акции, принадлежащие истцу.

В обоснование требования он сослался на то, что ответчик (ранее АООТ) был реорганизован путем преобразования в ОАО. При этом истец не извещался и принимал участия в общем собрании по вопросу реорганизации.

Суд округа отклонил эти доводы, указав следующее.

В силу Закона об АО право потребовать выкупить акции возникает у акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в собрании, в случаях реорганизации или совершения крупной сделки (подлежащей одобрению общим собранием); внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения его в новой редакции, ограничивающих их права.

Между тем в рассматриваемом случае ответчик сменил фирменное наименование. Внесение изменений в учредительные документы, касающиеся наименования общества, приведение его организационно-правой формы в соответствие с законодательством не являются реорганизацией. В связи с этим решения о внесении изменений и дополнений в устав АО или об утверждении его в новой редакции, ограничивающие права акционера, на общих собраниях не принимались.

С учетом этого у истца нет оснований, дающих ему право требовать выкупа акций.