Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2010 г. N КГ-А40/4350-10 по делу N А40-27602/09-45-177 Удовлетворяя требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества, суд исходил из наличия оснований для перевода прав и обязанностей покупателя долей, так как было нарушено преимущественное право истца на приобретение долей в уставном капитале общества, кроме того, иск предъявлен в пределах установленного законом срока

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 июня 2010 г. N КГ-А40/4350-10 по делу N А40-27602/09-45-177

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2010 г. N КГ-А40/2954-10-Б по делу N А40-27602/09-45-177,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2010 г. N КГ-А40/2954-10 по делу N А40-27602/09-45-177,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 января 2010 г. N КГ-А40/15283-09 по делу N А40-27602/09-45-177

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей: Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Большакова Н.Ю. дов. от 11.05.2010 года, Попова Е.А. дов. от 11.05.2010 года;

от ответчика Мухаметова М.Л.: Рочняк Д.С. дов. от 11.06.2010 года;

от ответчика Петрушина В.С.;

от ответчика ООО "Компания М.В.М.": Демидов И.А. дов. от 03.11.2009 года, Павлова Н.В. дов. от 12.01.2010 года;

от третьего лица ООО "Утришский дельфинарий": Егоркин М.Н. дов. от 31.05.2010 года;

от третьего лица Компания "Хадейсон Инвестментс Лимитед": Аксенов Ю.А. дов. от 03.03.2010 года,

рассмотрев 15 июня 2010 года, в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица Компании "Хадейсон Инвестментс Лимитед" на постановление от 29 марта 2010 года N 09АП-15824/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Пирожковым Д.В., Смирновым О.В., Гариповым Д.В. по иску (заявлению) Абрамова Андрея Валерьевича к Мухаметову Льву Мухарамовичу, Петрушину Владимиру Сергеевичу, ООО "Компания М.В.М." 3-и лица - ООО "Утришский дельфинарий", Компания "Хадейсон Инвестментс Лимитед" о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества установил:

Абрамов Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Мухаметову Льву Мухарамовичу, Петрушину Владимиру Сергеевичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Компания М.В.М." о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий".

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий"

Решением от 6 июля 2009 года Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования, признав обоснованными доводы истца о нарушении преимущественного права приобретения долей.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2009 года по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор был рассмотрен по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку судом первой инстанции было принято решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Компании "Хадейсон Инвестментс Лимитед", приобретшей у ООО "Компания М.В.М." доли в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий". Тем же определением Девятый арбитражный апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Компанию "Хадейсон Инвестментс Лимитед".

Постановлением от 29 марта 2010 года N 09АП-15824/2009-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд решение отменил, иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, третье лицо Компания "Хадейсон Инвестментс Лимитед", обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, как не соответствующее нормам материального и процессуального права и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В судебном заседании представитель третьего лица Компания "Хадейсон Инвестментс Лимитед" доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика ООО "Компания М.В.М." также поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца Абрамова А.В., ответчика Мухаметова Л.М., третьего лица ООО "Утришский дельфинарий" просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзывах Абрамова А.В. и Мухаметова Л.М.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения апелляционным судом норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Апелляционным судом установлено, что истец является участником ООО "Утришский дельфинарий". Помимо истца, участниками Общества являлись Мухаметов Л.М. и Петрушин В.С. 17 декабря 2008 г. истцу стало известно, что Мухаметов Л.М. и Петрушин В.С. 11 декабря 2008 г. заключили с ООО "Компания М.В.М." договоры купли-продажи принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Поскольку предложения от Мухаметова Л.М. и Петрушина В.С. о приобретении долей не получал, преимущественное право как участника Общества на приобретение долей нарушено, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что имеются основания для перевода прав и обязанностей покупателя долей.

Доводом кассационной жалобы Компании "Хадейсон Инвестментс Лимитед" является то, что перевод прав и обязанностей покупателя невозможен, поскольку у ответчиков на момент рассмотрения спора отсутствовали права на спорные доли в уставном капитале общества.

Апелляционным судом установлено, что между Мухаметовым Л.М., Петрушиным В.С., являющимися владельцем 33,4% доли в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", и ООО "Компания М.В.М." заключены договоры купли-продажи от 11 декабря 2008 г. долей в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", в соответствии с которыми Мухаметов Л.М. и Петрушин В.С. обязались передать ООО "Компания М.В.М." в собственность доли каждый в размере 33,40% в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", а ООО "Компания М.В.М." - уплатить цену в размере 12.000.000 долларов США каждому по курсу ЦБ РФ на день платежа, в течение трех лет с момента подписания настоящего договора.

На момент заключения договоров третьим участником ООО "Утришский дельфинарий" являлся Абрамов А.В. и апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что было нарушено его преимущественное право на приобретение долей в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", предусмотренное пунктом 4 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 5.8. Устава ООО "Утришский дельфинарий".

В соответствии с пунктом 2, 4 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (частей доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Апелляционный суд при принятии постановления исходил из того, что Мухаметов Л.М. и Петрушин В.С. заявили, что письменные уведомления о намерении продать принадлежащие доли в уставном капитале общества третьему лицу с указанием цены и других условий продажи ни в адрес общества, ни в адрес Абрамова А.В. до заключения договоров не направлялись, и надлежащих доказательств такого направления суду не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Апелляционным судом был исследован вопрос применения срока исковой давности и апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что иск предъявлен в пределах установленного законом срока.

Довод в кассационной жалобе третьего лица о том, что в данном случае перевод прав и обязанностей покупателя невозможен, поскольку у ответчиков на момент рассмотрения спора отсутствовали права на спорные доли в уставном капитале общества, правомерно отклонен апелляционным судом, так как на момент предъявления и принятия иска судом к своему производству 16.03.2009 ООО "Компания М.В.М." являлось владельцем спорных долей и уступило указанные доли Компании ХАДЕЙСОН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД 07.04.2009, т.е. после возникновения спора в суде.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены апелляционным судом и направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.

Поскольку оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, подлежат отмене приостановление исполнения постановления и обеспечительные меры, принятые Федеральным арбитражным судом Московского округа до рассмотрения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление от 29 марта 2010 года N 09АП-15824/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-27602/09-45-177 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-27602/09-45-177, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2010 года N КГ-А40/4350-10, отменить.

Обеспечительные меры по делу N А40-27602/09-45-177, введенные определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2010 года N КГ-А40/4350-10, отменить.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

А.И. Стрельников

Е.А. Зверева