Письмо Ассоциации российских банков от 17 июня 2011 г. N А-02/5-427 О правомерности совмещения должностей единоличного исполнительного органа (президента, председателя правления) и заместителя председателя совета директоров (наблюдательного совета)

Письмо Ассоциации российских банков от 17 июня 2011 г. N А-02/5-427

ГАРАНТ:

См. ответ, приведенный в письме ЦБР от 25 августа 2011 г. N 15-2-3-4/3751

В Ассоциацию российских банков поступают вопросы кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, относительно правомерности совмещения должностей единоличного исполнительного органа (президента, председателя правления) и заместителя председателя совета директоров (наблюдательного совета) этого же кредитного учреждения.

Во внутренних актах банков, в том числе в Положении о совете директоров, чаще всего закреплено положение об исполнении функций председателя совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в случае его отсутствия его заместителем, каковым может быть лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа (президента, председателя правления).

Действующим законодательством Российской Федерации не установлено прямого запрета такого фактического совмещения должностей.

Однако в Федеральном законе от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах) (далее - Закон N 208-ФЗ) содержится иная запретительная норма, согласно которой лицо, исполняющее функции единоличного исполнительно органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 66 Закона N 208-ФЗ).

Тем не менее, учитывая, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 66 Закона N 208-ФЗ) и, учитывая тот факт, что в случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона N 208-ФЗ), можно прийти к выводу, что член коллегиального исполнительного органа, каким по должности является единоличный исполнительный орган общества, может в случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) на собрании акционеров общества осуществлять его функции.

Принимая во внимание вышесказанное, просим Вас высказать официальное мнение Департамента банковского регулирования и надзора относительно возможности избрания единоличного исполнительного органа банка заместителем председателя совета директоров (наблюдательного совета) того же банка, созданного в форме акционерного общества.

Президент

Г.А. Тосунян