Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 апреля 2011 г. N ВАС-5413/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Конус" (ул. Шолохова, д. 127/1, г. Ростов на Дону, 344029) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2010 по делу N А53-13958/10, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2011 по тому же делу по иску Дарбиняна Размика Амбарцумовича, Окорокова Георгия Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Конус" (далее - ООО Конус"), МИФНС России N 23 по Ростовской области о признании недействительным перехода доли Окороковой Н.И. в размере 95% к ООО "Конус", о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Конус", содержащихся в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи 2106193058761, восстановлении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ о долях участников ООО "Конус" по состоянию на 09.12.2009, о признании недействительным решения N 1 единственного участника ООО "Конус" от 10.06.2010 о приведении устава ООО "Конус" в соответствие с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Конус", содержащихся в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи 21061930611203, о признании недействительным решения N 2 единственного участника ООО "Конус" от 17.06.2010 о распределении участнику общества доли, принадлежащей обществу, и признании недействительной регистрации указанных изменений (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2010 требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 решение суда первой инстанции от 24.09.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2011 решение суда первой инстанции от 24.09.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.11.2010 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов и установлено судами, по состоянию на 09.12.2009 участниками ООО "Конус" являлись Окорокова Н.И. с долей в уставном капитале общества в размере 95% и Князева В.С., доля которой составляла 5%.

Окорокова Н.И. 09.12.2009 умерла. Наследниками Окороковой Н.И. по закону являются ее супруг Дарбинян Р.А. и сын Окороков Г.Б.

Князева В.С. 31.05.2010 уведомила ООО Конус" об отказе в даче согласия на переход доли Окороковой Н.И. к ее наследникам.

ООО "Конус" 02.06.2010 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части перехода доли Окороковой Н.И. к обществу. Решением регистрирующего органа от 09.06.2010 N 2096 сведения о переходе доли Окороковой Н.И. к обществу "Конус" внесены в ЕГРЮЛ.

Решением единственного участника ООО "Конус" Князевой В.С. 10.06.2010 утверждена новая редакции устава общества и направлено заявление в налоговый орган о регистрации соответствующих изменений.

Решением регистрирующего органа от 18.06.2010 устав ООО "Конус" зарегистрирован в новой редакции.

Принадлежащая ООО "Конус" доля в уставном капитале, составляющая 95 % уставного капитала общества, 17.06.2010 распределена Князевой В.С.

Решениями регистрирующего органа от 24.06.2010 и от 05.07.2010 внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о составе участников ООО "Конус", где единственным участником общества указана Князева В.С. с долей в уставном капитале в размере 100%.

Ссылаясь на незаконное распоряжение Князевой В.С. долей, принадлежащей Окороковой Н.И., наследники Окороковой Н.И. обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Судами трех инстанций установлено, что уставом ООО "Конус" не предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Поэтому, как правильно указал суд апелляционной инстанции, отказ Князевой В.С. в даче согласия на переход доли Окороковой Н.И. к ее наследникам, не имеет правового значения.

По смыслу статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо от времени и способа его принятия.

Граждане Дарбинян Р.А. и Окороков Г.Б. приняли наследство в порядке и сроки, установленные законом, и со дня открытия наследства - 09.12.2009 у них возникло право на долю в уставном капитале общества.

В связи с изложенным суды пришли к правильному выводу о том, что истцы получили долю Окороковой Н.И. в уставном капитале ООО "Конус" в порядке наследования и являются участниками общества. Поэтому решения единственного участника ООО "Конус" от 10.06.2010 и от 17.06.2010 приняты с нарушением требований статей 33, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ущемляют права и законные интересы истцов и подлежат признанию недействительными в соответствии со статьей 43 названного Закона.

Судами также сделан правомерный вывод о недействительности государственной регистрации последующих изменений в учредительные документы ООО "Конус", основанных на указанных решениях единственного участника ООО "Конус".

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А53-13958/10 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2010, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов