Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2010 г. N ВАС-14667/10 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор купли-продажи земельного участка - кадастровый номер - инвентарный номер - общая площадь - общее собрание участников)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2010 г. N ВАС-14667/10
"О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Кожевникова К.П. (г. Королев) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 02.12.2009 по делу N А41-25483/09, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.07.2010 по тому же делу по иску гражданина Кожевникова К.П. (г. Королев) к обществу с ограниченной ответственностью "ЧУМ" (г. Мытищи) и гражданке Шевляковой И.А. (д. Чивирево Московской области) о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков и здания магазина от 06.10.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

гражданин Кожевников К.П. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЧУМ" (далее - общество "ЧУМ", общество) и гражданке Шевляковой И.А. о признании недействительным заключенного между обществом (продавцом) и Шевляковой И.А. (покупателем) 06.10.2008 договора купли-продажи земельного участка площадью 1613 кв. м с кадастровым номером 50:12:0101805:43 и земельного участка площадью 907 кв. м с кадастровым номером 50:12:0101805:68, расположенных по адресу: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д. 116, а также здания магазина "Ваш сад" общей площадью 1128, 1 кв. м (литера А, инвентарный номер 01005), расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д. 118, и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование своих требований Кожевников К.П. указал на следующее. Участниками общества "ЧУМ" Ермолаевым С.А. и Шевляковым Н.Н., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 40 процентов, приняты решения, оформленные протоколами общих собраний участников общества от 25.08.2008 N 12 и от 03.10.2008 N 12, об отчуждении обществом недвижимого имущества Ермолаеву С.А., Шевлякову Н.Н. и их супругам - Ермолаевой Н.В. и Шевляковой И.А. Кожевников К.П., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 20 процентов, не извещался о проведении 25.08.2008 общего собрания участников общества и не принимал в нем участия, а на собрании, состоявшемся 03.10.2008, голосовал против принятия решения об отчуждении имущества. На основании указанных решений собраний в период с 29.08.2008 по 06.10.2008 заключены три договора купли-продажи, в соответствии с которыми общество "ЧУМ" произвело отчуждение принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества (земельных участков и зданий) участникам общества Ермолаеву С.А. и Шевлякову Н.Н. и их супругам - Ермолаевой Н.В. и Шевляковой И.А. Согласованное последовательное отчуждение имущества общества его участникам и их супругам по заниженной цене, направленное на вывод активов общества, свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделок, что в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) является основанием для признания этих сделок недействительными.

Кроме того, истец указал и иные основания недействительности оспариваемого договора купли-продажи:

нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью, установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью);

притворный характер трех договоров купли-продажи недвижимости, прикрывающих единую сделку, совершенную в обход положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке одобрения сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса);

совершение оспариваемой сделки в результате злонамеренного соглашения сторон (статья 179 Гражданского кодекса).

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.07.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Отказывая в удовлетворении требования Кожевникова К.П. о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков и здания магазина от 06.10.2008, заключенного между обществом "ЧУМ" и Шевляковой И.А., суды пришли к выводу о том, что обществом соблюден порядок одобрения сделки с заинтересованностью, установленный статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: решение о совершении сделки принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении, нарушений процедуры созыва и проведения собрания, на котором принято решение об одобрении сделки, не допущено; доказательства того, что оспариваемая сделка является убыточной для общества "ЧУМ" и нарушает какие-либо права и законные интересы Кожевникова К.П. как участника общества, не представлены. Суды сочли, что упомянутые договоры по отчуждению обществом недвижимого имущества не связаны между собой, поэтому не могут рассматриваться как единая сделка. Суды также не выявили оснований для признания оспариваемого по настоящему делу договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 170 и статьей 179 Гражданского кодекса.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Кожевников К.П. просит отменить эти судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы настоящего дела и дела N А41-25348/09, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждается материалами указанных дел, на момент совершения оспариваемой сделки Ермолаеву С.А., Кожевникову К.П. и Шевлякову Н.Н., являющимся учредителями общества "ЧУМ", принадлежали доли в уставном капитале общества в размере 40, 20, 40 процентов соответственно.

Общим собранием участников общества "ЧУМ", состоявшимся 25.08.2008, на котором присутствовали двое участников общества - Ермолаев С.А. и Шевляков Н.Н., приняты в том числе следующие решения:

о продаже Ермолаеву С.А. и Шевлякову Н.Н. в общую долевую собственность земельного участка площадью 3075 кв. м с кадастровым номером МО-12-10-033-00-001.10.0-1, расположенного по адресу: Московская область, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д. 116-А, за 6 200 000 рублей;

о продаже Ермолаевой Н.В. (супруге участника общества Ермолаева С.А.) земельного участка площадью 810 кв. м с кадастровым номером 50:12:0101805:95, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д. 118, за 3 000 000 рублей;

о продаже Ермолаевой Н.В. отдельно стоящего двухэтажного здания торгового павильона общей площадью 1107,6 кв. м (литера А, инвентарный номер 0974), расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д. 118, за 1 075 000 рублей.

На основании этих решений общего собрания участников общества "ЧУМ" заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества:

договор купли-продажи земельного участка от 29.08.2008 между обществом "ЧУМ" (продавцом) и участниками общества Ермолаевым С.А. и Шевляковым Н.Н. (покупателями), оспоренный Кожевниковым К.П. в рамках дела N А41-13197/09;

договор купли-продажи земельного участка и отдельно стоящего здания от 20.09.2008 между обществом "ЧУМ" (продавцом) и Ермолаевой Н.В. (покупателем), оспариваемый Кожевниковым К.П. в рамках дела N А41-12348/09.

Впоследствии 03.10.2008 состоялось еще одно общее собрание участников общества, на котором в числе прочих были приняты решения о продаже Шевляковой И.А. (супруге участника общества Шевлякова Н.Н.):

земельного участка площадью 1613 кв. м с кадастровым номером 50:12:0101805:43, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д. 116, за 3 300 000 рублей;

земельного участка площадью 907 кв. м с кадастровым номером 50:12:0101805:68, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д. 116, за 1 870 000 рублей;

здания магазина "Ваш сад" общей площадью 1128, 1 кв. м (литера А, инвентарный номер 01005), расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, г. Мытищи, Ярославское шоссе, д. 118, за 1 600 000 рублей.

Кожевников К.П. принимал участие в собрании и голосовал против принятия решений о продаже имущества.

На основании указанных решений собрания между обществом (продавцом) и Шевляковой И.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи земельных участков и здания магазина от 06.10.2008, который оспаривается Кожевниковым К.П. в рамках настоящего дела.

Переход права собственности на все указанные объекты недвижимости к Ермолаеву С.А., Ермолаевой Н.В., Шевлякову Н.Н. и Шевляковой И.А. зарегистрирован в установленном порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Перечисленные обстоятельства заключения договоров, оспариваемых в рамках настоящего дела, а также дел N А41-25348/09 и N А41-13197/09, в результате которых общество "ЧУМ" было лишено всего недвижимого имущества, использовавшегося обществом для осуществления его основной деятельности, могут, по мнению заявителя, свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны участников общества, действовавших в интересах друг друга и в ущерб самому обществу.

Однако указанные доводы Кожевникова К.П. оставлены судами без оценки.

С учетом изложенного коллегия судей усматривает основания, установленные пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра принятых по делу судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А41-12483/09 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 02.12.2009, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.07.2010.

ГАРАНТ:

См. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 марта 2011 г. N 14667/10

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 31.01.2011.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов