Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 января 2011 г. N ВАС-18527/10 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор поставки - договор факторинга - договор поручительства - взыскание задолженности - срок действия договора)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 января 2011 г. N ВАС-18527/10
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Прониной М.В. и судей Бондаренко С.П., Марамышкиной И.М. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Набережночелнинский хладокомбинат "Челны Холод" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2010 по делу N А65-20471/2008-СГ3-1, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2010 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Набережночелнинский хладокомбинат "Челны Холод" к закрытому акционерному обществу "Банк "Национальная факторинговая компания", индивидуальному предпринимателю Кузнецовой Вере Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Лапландия-М" о взыскании в солидарном порядке 4 610 321 рубля 39 копеек задолженности (с учетом уточнения исковых требований).

Суд установил: до принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от исковых требований к обществу "Лапландия-М".

Решением от 17.06.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009, в удовлетворении исковых требований к Банку "НФК" отказано; с предпринимателя Кузнецовой В.В. взыскано 4 610 321 рубль задолженности; производство по делу в части исковых требований к обществу "Лапландия-М" прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.01.2010 решение от 17.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 в части взыскания с предпринимателя Кузнецовой В.В. задолженности и отказа в удовлетворении исковых требований к банку "НФК" отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением от 26.04.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2010, исковые требования удовлетворены частично, с предпринимателя Кузнецовой В.В. в пользу общества "НК "Челны Холод" взыскано 4 610 321 рубль 39 копеек задолженности. В удовлетворении исковых требований к банку "НФК" отказано.

Общество "НК "Челны Холод" в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора полагает несоответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушающими нормы материального права выводы суда об отсутствии оснований для взыскания с банка суммы истребуемой задолженности.

Исходя из доводов, изложенных в заявлении, а также из содержания указанных судебных актов, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судебными инстанциями, между банком "НФК" (фактором) и обществом "НК "Челны Холод" (клиентом) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 30.03.2007 N ДФ-136/2007 (далее - договор факторинга), в соответствии с условиями которого фактор принял на себя обязательства осуществлять финансирование клиента, а клиент уступать фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования.

При заключении указанного договора стороны пришли к соглашению, что в течение срока действия договора денежные требования к любому дебитору, в отношении которого фактору по акту приемки-передачи документов по уступленным денежным требованиям переданы документы, считаются перешедшими от клиента к фактору после соответствующего финансирования.

Согласно пункту 2.2 договора в течение срока действия договора любое денежное требование к любому дебитору считается перешедшим от клиента к фактору в момент выплаты фактором клиенту финансирования, если иное не установлено договором и/или дополнительными соглашениями к нему.

По мере осуществления клиентом поставок товаров своим дебиторам, клиент в течение трех банковских дней с даты поставки товаров передает фактору экземпляры документов, удостоверяющие денежные требования, перечисленные в договоре факторинга.

Фактор вправе устанавливать и изменять закупочные лимиты на каждого из дебиторов, о чем должен уведомлять клиента письменно или по факсу или любым другим доступным способом в течение двух банковских дней с момента появления таких изменений (пункт 4.6 договора).

Дополнительными соглашениями от 30.03.2007 N N 1-5 стороны согласовали, в том числе условия и порядок выплат фактором клиенту сумм финансирования, порядок составления списка дебиторов для определения предельных размеров финансирования, условия уведомления клиента об этом списке и его изменениях, случаи выдачи поручительств и прекращения обязательств путем зачета встречных однородных требований.

Также между банком "НФК" (поручителем) и обществом "НК "Челны Холод" (продавцом) заключен договор поручительства от 30.03.2007 N ДП/КО-112/2007 (далее - договор поручительства), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед продавцом в полном объеме за надлежащее исполнение дебиторами, возникновение обязательств которых перед продавцом подтверждено первичными документами. Поручительство предоставляется в обеспечение исполнения дебиторами своих обязательств по договорам поставки в пределах лимита на конкретного покупателя товара.

В соответствии с пунктом 1.3 названного договора поручитель выдает продавцу поручительства в обеспечение исполнения дебитором своих обязательств по договору поставки в пределах лимита на дебитора, устанавливаемого поручителем в порядке, установленном пунктами 2.1-2.1 договора. Поручительство выдается в размере, указанном в пунктах 1.5-1.7 договора, от величины основного обязательства, если общая сумма выданных поручительств по одному дебитору не превышает лимита по этому дебитору.

Поручитель и дебитор отвечают перед продавцом солидарно (пункт 4.5 договора)

В соответствии с договором поставки товара от 05.04.2007 N 160 (далее - договор поставки) общество "НК "Челны Холод" (поставщик) обязалось поставлять в адрес предпринимателя Кузнецовой В.В. (покупателя) товары в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами до дня поставки и указанным в товарно-транспортных накладных и счетах-фактурах.

Согласно пункту 5 договора поставки оплата товара производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 45 дней с момента передачи товара.

Покупатель письменно был уведомлен об уступке права требования банку "НФК".

На основании соответствующих актов приема-передачи клиент передал фактору оправдательные документы по поставке в рамках договора от 05.04.2007 N 160.

С использованием технических средств системы доступа к операциям фактора в режиме реального времени "e-Factoring" банком был установлен лимит финансирования предпринимателю Кузнецовой В.В. в сумме 4 500 000 рублей.

Финансирование фактором клиента под уступку денежного требования к предпринимателю Кузнецовой В.В. установлено судами исходя из соответствующих платежных поручений.

Как следует из обжалуемых судебных актов, по договору поставки поставщиком поставлена покупателю продукция на общую сумму 10 421 313 рублей 59 копеек, то есть с превышением установленного лимита.

Задолженность покупателя перед поставщиком составила 4 610 321 рубль 39 копеек, что послужило основанием для обращения поставщика в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности в солидарном порядке.

Исходя из конкретных обстоятельств дела и оценив доказательства, представленные сторонами, суды, со ссылками на положения статей 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили исковые требования за счет покупателя - предпринимателя Кузнецовой В.В., установив наличие надлежащих доказательств, подтверждающих принятие покупателем продукции по спорным накладным на истребуемую сумму и неисполнение обязательств по ее оплате.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к банку "НФК", суды, оценив в соответствии требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации положения генерального договора факторинга с учетом дополнительных соглашений и договора поручительства, пришли к выводу, что сторонами было согласован объем прав, переходящих финансовому агенту, в размере произведенного финансирования, что соответствует требованиям главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики.

Превышение лимита финансирования послужило основанием для признания неправомерными требований истца к банку о взыскании задолженности по поставке, осуществленной сверх лимита финансирования.

При этом судами признаны несостоятельными как основанные на неверном толковании норм права и не соответствующие соглашениям сторон доводы истца о том, что в результате принятия фактором документов, подтверждающих отгрузку сверх лимита финансирования, а также обращения фактора в суд с иском к дебитору о взыскании задолженности по спорной поставке, стороны путем совершения конклюдентных действий внесли изменения в генеральный договор факторинга в части определения момента перехода права требования.

Как следует из обжалуемых судебных актов, банк "НФК" в рамках дела N А71-40/2008 Арбитражного суда Республики Удмуртия обращался с иском к предпринимателю Кузнецовой В.В. и обществу "Лапландия-М" о взыскании 6 876 313 рублей 59 копеек задолженности в солидарном порядке, ссылаясь на договор факторинга от 30.03.2007 N ДФ-136/2007.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Удмуртия от 26.05.2008 по делу N А71-40/2008 производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от заявленного иска.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении, были исследованы судами и получили оценку.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А65-20471/2008-СГ3-1 Арбитражного суда Республики Татарстан для пересмотра в порядке надзора решения от 26.04.2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

М.В.Пронина

Судьи

С.П. Бондаренко И.М.Марамышкина