Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 марта 2011 г. N ВАС-2581/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Басовой Е.В. (город Омск) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.11.2010 по делу N А46-20651/2008 Арбитражного суда Омской области по иску Басовой Е.В. о признании недействительным договора поручительства от 13.07.2007 N 39-801-0062, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Оптимум-строй" (далее - общество "Оптимум-строй") и открытым акционерным обществом "Национальный банк "Траст" (далее - банк).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Оптимум-газобетон" (далее - общество "Оптимум-газобетон") и Ботэ Л.Ю.

Суд установил:

иск мотивирован нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Право на предъявление иска обосновано наличием у истца статуса участника общества "Оптимум-строй".

При новом рассмотрении дела вследствие отмены судом кассационной инстанции ранее принятых судебных актов решением Арбитражного суда Омской области от 24.02.2010 иск удовлетворен.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 03.11.2010 названные судебные акты отменил, в удовлетворении иска отказал.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции Басова Е.В. ссылается на неправильное применение судом норм права.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Указанная норма, обеспечивающая стабильность гражданского оборота при совершении крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью, введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ, однако в момент совершения оспариваемой сделки также действовали общие гражданско-правовые нормы, направленные на обеспечение стабильности имущественных отношений.

Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью. Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка не может быть признана судом недействительной.

В данном случае, по мнению суда кассационной инстанции, банк доказал, что при заключении оспариваемой сделки он действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, истребовав у общества "Оптимум-строй" документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно протокол от 10.07.2007 общего собрания, содержащий сведения об одобрении договора поручительства как крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции имелись основания для отмены состоявшихся судебных актов и принятия нового решения об отказе в удовлетворении иска.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А46-20651/2008 Арбитражного суда Омской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.11.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А.Киреев

Судьи

Н.А.Весенева В.А.Лобко