Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 г. N 09АП-10430/14

город Москва

17 апреля 2014 г.

Дело N А40-112618/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Лялиной Т.А., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Лизинговая компания Желдорпромэкокомплект" и ЗАО "МЕРИДИАН" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2014 по делу N А40-112618/2013 по иску ЗАО "Международный акционерный банк" (ЗАО "МАБ") (ОГРН 1027739097165, ИНН 7703025925) к ЗАО "Лизинговая компания Желдорпромэкокомплект" (ОГРН 1027739774501, ИНН 7707285152), третьи лица: ООО "Платинум", ООО "Ассоциация энергометаллургических компаний", ЗАО "МЕРИДИАН" о взыскании задолженности по Кредитному договору от 24.05.2010 N ВК-1538-10-5 и обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 24.05.2010 N ДЗВ-1538-10-5.

при участии в судебном заседании:

от истца: Брелев И.В. по доверенности от 04.03.2014 N 21;

от ответчика: Евстигнеев М.В. по доверенности от 23.12.2013 б/н;

от третьих лиц: от ООО "Платинум" - не явился, извещен;

от ООО "Ассоциация энергометаллургических компаний" - не явился, извещен;

от ЗАО "МЕРИДИАН" - Чулев А.И. по доверенности от 03.02.2014 б/н.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Международный акционерный банк" (ЗАО "МАБ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Лизинговая компания Желдорпромэкокомплект", третьи лица: ООО "Платинум", ООО "Ассоциация энергометаллургических компаний", ЗАО "МЕРИДИАН" о взыскании задолженности по Кредитному договору от 24.05.2010 N ВК-1538-10-5 и обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 24.05.2010 N ДЗВ-1538-10-5.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

Кроме того, третье лицо ЗАО "МЕРИДИАН" так же обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционных жалоб поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель третьего лица доводы апелляционных жалоб поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключен кредитный договор от 24 мая 2010 N ВК-1538-10-5, а также дополнительные соглашения к нему.

В соответствии с п.1.1. Кредитного договора Банк предоставляет Заемщику кредитную линию в рублях с "24" мая 2010. Общий лимит выдачи по кредитной линии 600 000 долларов США. Срок возврата средств по кредитной линии - "24" мая 2013 года включительно.

Пунктом 1.3.Кредитного договора установлено, что за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты в размере 15,5% процентов годовых.

Согласно п. 1.4 Кредитного договора Кредит предоставляется на закупку имущества, для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг).

Согласно п.1.6 договора обеспечением кредита по настоящему договору является залог имущества по Договору залога от 24 мая 2010 N ДЗВ-1538-10-5.

Дополнительными соглашениями к договору сторонами изменяли проценты за пользование кредитной линией, а также порядок и срок погашения.

Из материалов дела следует, что истцом ответчику был предоставлен кредит, который в предусмотренные договором сроки не был возвращен.

По состоянию на 17 января 2014 задолженность ответчика перед истцом по кредитному договору от 24 мая 2010 N ВК-1538-10-5, составляет 354 122,48 долларов США, из них: задолженность по основному долгу - 216 590,00 долларов США задолженность по процентам - 32 074,89 долларов США; штраф за просрочку основного долга - 99 938,66 долларов США; штраф по просроченным процентам - 5 518,93 долларов США.

Общая задолженность по Кредитному договору на указанную дату составляет -354 122,48 доллара США.

Довод третьего лица ЗАО "МЕРИДИАН" о неправомерности вывода суда первой инстанции об обращении взыскания на имущество, переданное в залог по Договору залога от 24.05.2010 N ДЗВ-1538-10-5, подлежит отклонению в связи со следующим.

В соответствии с соглашением о перемене стороны от 05.07.2010 в договоре финансовой аренды лизинга ДЛ-343/1 от 20.01.2010, права и обязанности лизингополучателя перешли от Общества с ограниченной ответственностью "Платинум" к Обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан".

В силу ст. ст. 349 - 350 ГК РФ требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная, продажная цена заложенного имущества.

Согласно п. 3.1. договора залога от 24 мая 2010 N ДЗВ-1538-10-5 обращение взыскания на заложенное имущество может осуществляться Залогодержателем без обращения в суд. В случае, если сумма, вырученная от продажи заложенного имущества недостаточна для покрытия долга, Залогодержатель, вправе обратить взыскание на любое другое имущество Залогодателя.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, как следует из содержания п.3.1. договора залога от 24 мая 2010 N ДЗВ-1538-10-5 стороны установили, в том числе внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, при этом предусмотрев порядок исполнения обязательств по договору залога - в случае если сумма, вырученная от продажи заложенного имущества недостаточна для покрытия долга, Залогодержатель вправе обратить взыскание на любое другое имущество Залогодателя.

Апелляционный суд находит несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы - ЗАО "Меридиан" в той части, что судом незаконно обращено взыскание на имущество, которое ранее находилось у него в лизинге, ввиду того, что Обществом в полном объеме выплачены лизинговые платежи, поскольку ЗАО "Меридиан" не представлено доказательств перехода права собственности на оспариваемое им имущество: акты о переходе права собственности на транспортные средства, свидетельства о регистрации, доказательства отсутствия задолженности по пени.

Довод ответчика о необходимости уменьшения начисленной договорной неустойки подлежит отклонению по следующим основаниям.

Постановлением Пленума ВАС РФ N 81 от 22.12.2011 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (п. 2 Пленума).

Суд пришел к правомерному выводу о том, что ответчик не доказал отсутствие вины, размер возможных убытков истца, а также не представил доказательств принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательства.

Размер неустойки суд правомерно признал соразмерным нарушенному обязательству и оснований для применения положений ст.333 ГК РФ не усмотрел.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о незаконности и необоснованности принятого решения подлежат отклонению в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Между тем, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2014 по делу N А40-112618/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина В.С. Гарипов