Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2014 г. N 11АП-2607/14

г. Самара

21 апреля 2014 г.

Дело N А72-4636/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,

с участием:

от Шелкова Ю.В. - представитель Каримова Г.Р. по доверенности от 29.03.2013 г.;

от Корчагина А.П. - Александров А.В. по доверенности от 02.04.2014 г;

иные, лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Шелкова Ю.В., г. Ульяновск на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2013 г. по делу N А72-4636/2013 (судья Спирина Г.В.) по иску Шелкова Ю.В., г. Ульяновск к 1. Корчагину А.П., Ульяновская область, Ульяновский район, п. Рыбхоз, 2. Щербинину П.В., г. Ульяновск, с участием в деле третьих лиц - 1. ООО "Большеключищенский рыбхоз", Ульяновская область, Ульяновский район, п. Рыбхоз, 2. конкурсный управляющий ООО "Большеключищенский рыбхоз" Скородумов А.В., г. Москва, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Юрий Валерьевич Шелков обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Александру Петровичу Корчагину, к Петру Владимировичу Щербинину, в котором просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный 13 апреля 2010 года между Шелковым Юрием Валерьевичем с одной стороны, Щербининым Петром Владимировичем и Корчагиным Александром Петровичем с другой стороны. Провести одностороннюю реституцию, взыскав с Ответчиков в солидарном порядке часть действительной стоимости доли (100%) в Уставном капитале ООО "Большеключищенский рыбхоз" на момент заключения оспариваемой сделки, которая составляет 32 998 000 рублей.

Определением от 17.09.2013 г. суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Большеключищенский рыбхоз", конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью "Большеключищенский рыбхоз", Скородумова Александра Владимировича.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30 декабря 2014 года исковые требования Шелкова Ю.В. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шелков Ю.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 апреля 2014 года.

В судебном заседании 17 апреля 2014 года от представителя Корчагина А.П. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела почтовой квитанции, подтверждающей направление отзыва на апелляционную жалобу в адрес Шелкова Ю.В.

Представитель Шелкова Ю.В. не возражал против удовлетворения ходатайства.

Суд определил ходатайство Корчагина А.П. удовлетворить, почтовую квитанцию, подтверждающую направление отзыва на апелляционную жалобу в адрес Шелкова Ю.В., приобщить к материалам дела.

Представитель Шелкова Ю.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Корчагина А.П. с апелляционной жалобой не согласен на основании отзыва на апелляционную жалобу.

От представителя Корчагина А.П. поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, в связи с указанием в апелляционной жалобе новых требований, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В связи с тем, что требования апелляционной жалобы Шелкова Ю.В. не являются новыми, суд определил отказать в удовлетворении ходатайства Корчагина А.П. о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявления Щербинина П.В., о применении срока исковой давности в связи с тем, что указанное ходатайство при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2013 г. по делу N А72-4636/2013, исходя из нижеследующего.

Истец, обращаясь с исковыми требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Большеключищенский рыбхоз" от 13 апреля 2010 г., заключенного между Шелковым Ю.В. с одной стороны и Щербининым П.В., Корчагиным А.П. с другой стороны, в обоснование своих требований указал на то, что оспариваемый договор подписан им под влиянием обмана. Также им указано на то, что оспариваемый договор им заключен для исполнения ответчиками условий соглашения от 12.04.2010 г.

В качестве правого обоснования заявленных требований истец сослался на положения ст.ст. 167, 179 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, применил срок исковой давности по заявлению одного из ответчиков (Корчагина А.П.).

Из разъяснений, данных в абз. 2, 3 п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Судебная коллегия, с учетом вышеуказанных разъяснений, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований в отношении Щербинина П.В. не верно применил срок исковой давности по заявлению в отношении другого ответчика (Корчагина А.П.), так как из содержания оспариваемого договора усматривается, что требование истца о признании недействительной заключенной между ответчиками сделки может быть удовлетворено и в отношении одного из ответчиков (п. 4 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13 апреля 2010 г.).

Однако с учетом обстоятельств дела, руководствуясь разъяснениями данными в п. 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанный вывод суда первой инстанции не повлек к принятию неправильного решения, исходя из следующего.

Из представленных в материалах дела доказательств следует, что 12.04.2010 г. Шелков Юрий Валерьевич, с одной стороны, далее "Сторона 1", и Щербинин Пётр Владимирович, Корчагин Александр Петрович, с другой стороны, далее "Сторона 2", вместе "Стороны", заключили соглашение о нижеследующем:

Предмет соглашения: Сторона 1, собственник 100% доли уставного капитала ООО "Большеключищенский рыбхоз" уступает 100% доли в уставном капитале ООО "Большеключищенский рыбхоз" Стороне 2, на условиях настоящего соглашения.

Условия переуступки: во исполнение настоящего соглашения "Сторона 2" берет на себя обязательства:

1. По погашению кредиторской задолженности ООО "Большеключищенский рыбхоз" по кредитным, лизинговым обязательствам, ТИСИЗ, Ульяновскстройпроект.

2. Перезаключить (расторгнуть) договор поручительства N 1229/ОД-2/П к договору Лизинга N 1229/ОД от 24 апреля 2008 года между ООО "МЛК "СФГ -Лизинг" (Кредитор) и Шелковым Юрием Валерьевичем (Поручитель), в отношение Должника ООО "Большеключищенский рыбхоз". Взять на себя обязательство по исполнению решения Засвияжского суда г.Ульяновска, состоявшегося в октябре 2009 года, по просрочке лизинговых платежей или в целом оплатить выкупную стоимость техники.

3. Перезаключить (расторгнуть) договор поручительства N 07-ULV-111-00310/II-1 от "11" октября 2007 года по Кредитному договору N 07-ULV-111-00310 от 11.10.2007 года между ОАО "БИНБАНК" и Шелковым Юрием Валерьевичем, в отношении Заёмщика ООО "Большеключищенский рыбхоз".

4. Перезаключить (расторгнуть) договор поручительства N 07-ULV-111-00310/II-3 от "11" октября 2007 года по Кредитному договору N 07-ULV-111-00310 от 11.10.2007 года между ОАО "БИНБАНК" и Васильевым Александром Ильичом, в отношении Заёмщика ООО "Большеключищенский рыбхоз".

5. Погасить государственную пошлину поручителей по решению Ульяновского районного суда от 13 января 2010 года в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в пользу ОАО "БИНБАНК".

6. Передать (обеспечить сохранность, доступ) Стороне 1 имущества согласно Приложения 1. По соглашению Сторон, часть имущества необходимая для обеспечения производства Стороне 2 фиксируется актом, расчёты между Сторонами производятся в денежном (товарном) эквиваленте в договорные сроки.

7. Предоставить возможность оформления от ООО "Большеключищенский земельных участков в пределах 4,3 Га земель поселений, выделенных Администрацией Ульяновского района под индивидуальную застройку на условиях затрат за счёт Стороны1.

8. Переоформить (представить соответствующие документы, решения) во всех соответствующих органах на смену директора ООО "Большеключищенский рыбхоз" и расторгнуть контракт в срок до 23 апреля 2010 года.

9. Произвести выплату 4-х млн. рублей Стороне 1 за уступку 100% доли в Уставном капитале ООО "Большеключищенский рыбхоз" наличными средствами по графику:

100 000 (сто тысяч) рублей 10.04.2010; 1 900 000 (один миллион девятьсот тысяч) рублей в срок до 23.04.2010; 1 000 000 (один миллион) рублей в срок до 23 мая 2010 г.; 1 000 000 (один миллион) рублей в срок до 23 июня 2010 г. (т. 1 л.д. 34)

13.04.2010 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому: Шелков Юрий Валерьевич, именуемый в дальнейшем "ПРОДАВЕЦ", с одной стороны, и Корчагин Александр Петрович, Щербинин Петр Владимирович, именуемые в дальнейшем "ПОКУПАТЕЛИ", с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Шелков Юрий Валерьевич продает, а Корчагин Александр Петрович и Щербинин Петр Владимирович, в равной доле каждый, покупают на условиях, указанных в настоящем договоре, 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Большеключищенский рыбхоз" (далее - Общество), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 7321313128. основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1077321001339. свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 73 N 001734256, дата государственной регистрации: 14 июня 2007 года, наименование регистрирующего органа: МрИФНС N 2 по Ульяновской области, код причины постановки на учет (КПП); 732101001, место нахождения юридического лица: 433322, Ульяновская область, Ульяновский район, п. Рыбхоз.

Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 129 725 руб. 00 коп.

Стороны оценивают указанную долю уставном капитале Общества в 129 725 руб. 00 коп.

Корчагин Александр Петрович покупает у Шелкова Юрия Валерьевича 50% в уставном капитале Общества за 64 862 руб. 50 коп.

Щербинин Петр Владимирович покупает у Шелкова Юрия Валерьевича 50% в уставном капитале Общества за 64 862 руб. 50 коп.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Шелков Юрий Валерьевич получает от Корчагина Александра Петровича 64 862 руб. 50 коп.

Шелков Юрий Валерьевич получает от Щербинина Петра Владимировича 64 862 руб. 50 коп. (т.1, л.д. 36).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик Корчагин А.П. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

К требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, в данном случае годичный срок исковой давности исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о самом факте совершения сделки, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор подписан истцом лично, соответственно о факте совершения сделки истец узнал 13.04.2010 г.

Учитывая, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд первой инстанции, установив факт пропуска истом этого срока, правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования к Корчагину А.П.

Требования, заявленные к Щербинину П.В., с учетом обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции считает, не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как следует из материалов дела, при подписании оспариваемого договора истец и ответчики обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций Шелков Ю.В., в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил достоверных относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют и не представлены истцом достоверные, относимые и допустимые доказательства того, что оспариваемая сделка Шелковым Ю.В. совершена вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Статья 2 ГК РФ определяет, что предпринимательская деятельность - это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность. В связи с этим продавец, после продажи доли самостоятельно несет предпринимательский риск, связанный с неисполнением покупателем обязательств по встречным сделкам. В свою очередь, гражданское законодательство не содержит такого основания для признания сделки недействительной как неисполнение встречных обязательств.

Кроме того в силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Вывод суда первой инстанции о том, что требование истца о применении односторонней реституции и взыскании с ответчиков части действительной стоимости доли (100%) в уставном капитале ООО "Большеключищенский рыбхоз" на момент заключения оспариваемой сделки, которая составляет 32 998 000 руб. не подлежит удовлетворению, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, полученной с портала ВАС РФ, а также документов имеющихся в материалах дела Шелков Ю.В. является участником ООО "Большеключищенский рыбхоз".

В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, что стоимость доли в уставном капитале ООО "Большеключищенский рыбхоз" в размере 100% на момент заключения оспариваемой сделки составляла 32 998 000 руб.

Во исполнение определения Арбитражного суда Ульяновской области инспекцией Федеральной налоговой службы России N 16 по г. Москве были представлены протоколы собраний, договоры уступки доли с Уставном капитале ООО "Большеключищенский рыбхоз" за период с апреля 2007 г. по июнь 2008 г., а также сообщено о том, что в регистрационном деле налогоплательщика отсутствуют запрашиваемые документы, а именно договоры купли-продажи долей участниками общества, протоколы, решения, касающиеся сделок по передаче долей за период с 13.04.2010 г. по 19.12.2013 г.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2013 г. по делу N А72-4636/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2013 г. по делу N А72-4636/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова