Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2014 г. N 01АП-1703/14

г.Владимир

15 апреля 2014 г.

Дело N А43-16391/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 15.04.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Смирновой И.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтройЦентр" (ИНН 5260177009, ОГРН 1065260104909, г. Нижний Новгород)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2014 по делу N А43-16391/2013, принятое судьей Фирсовой М.Б.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" (ИНН 5260080007, ОГРН 1025203016332, г.Нижний Новгород) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтройЦентр" задолженности в размере 48 453 000 руб.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" - Козина С.А. (по доверенности от 13.06.2012 N 525/12 сроком действия на три года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтройЦентр" (далее - ООО "ПрофСтройЦентр", должник) общество с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Нижний Новгород" (далее - ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород", заявитель) на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 48 453 000 руб., которая возникла из-за неисполнения должником своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волготрансгазстроймонтаж" от 06.02.2012 и подтверждена решением Арбитражного суда Нижегородской области 05.04.2013 по делу N А43-31544/2012.

Определением от 17.02.2014 Арбитражный суд Нижегородской области включил в реестр требований кредиторов ООО "ПрофСтройЦентр" требование ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" в размере 48 453 000 руб., с очередностью удовлетворения в третью очередь.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что задолженность ООО "ПрофСтройЦентр" перед ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" в сумме 48 453 000 руб. подтверждена договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волготрансгазстроймонтаж" от 06.02.2012, приложенными к нему документами, а также решением Арбитражного суда Нижегородской области 05.04.2013 по делу А43-31544/2012.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПрофСтройЦентр" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород", поскольку заключая спорный договор ООО "ПрофСтройЦентр" не предполагало, что приобретает долю в уставном капитале с задолженностью по налогам в бюджетные и внебюджетные фонды в размере 37 353 870 руб. 26 коп.

В судебном заседании представитель ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, задолженность ООО "ПрофСтройЦентр" перед ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" вытекает из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волготрансгазстроймонтаж" от 06.02.2012 в размере 48 300 000 руб. и 153 000 руб. государственной пошлины.

В соответствии с условиями указанного договора заявитель обязался передать в собственность должнику 99,9953% в уставном капитале ООО "Волготрансгазстроймонтаж" номинальной стоимостью 129 387 772 руб. (пункт 4 договора).

Пунктом 5 договора установлена стоимость отчуждаемой доли, установленной по итогам торгов, которая составляет 68 300 000 руб. Оплата должна быть произведена следующим образом: задаток 6 000 000 руб. внесен должником в соответствии с соглашением о задатке от 16.09.2011. За вычетом суммы задатка должник обязан оплатить заявителю 62 300 000 руб. в следующем порядке: 14 000 000 руб. в срок до 31.01.2012; 26 000 000 руб. в срок до 30.09.2012; 22 300 000 руб. в срок до 30.04.2013.

Согласно пункту 7 договора право на долю уставного капитала переходит к должнику с момента нотариального удостоверения указанного договора. Одновременно к должнику переходят все права и обязанности участника ООО "Волготрансгазстроймонтаж".

При этом ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" выполнил свои обязательства по договору в полном объёме. 07.02.2012 было выдано нотариальное свидетельство 52 АА 0975823 о передаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передающего долю в уставном капитале ООО "Волготрансгазстроймонтаж" в размере 99,9953%. В рамках исполнения договора ООО "ПрофСтройЦентр" добровольно оплатил 14 000 000 руб.

Следующий платеж в размере 26 000 000 руб. должник добровольно не оплачивал, в связи решением Арбитражного суда Нижегородской области 05.04.2013 по делу А43-31544/2012 с ООО "ПрофСтройЦентр" в пользу ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" взыскана задолженность в размере 26 000 000 руб.

Ненадлежащее исполнение ООО "ПрофСтройЦентр" обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волготрансгазстроймонтаж" от 06.02.2012 послужило основанием для обращения ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" с настоящим заявлением.

При этом арбитражный апелляционный суд также считает, что ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" в обоснование заявленных требований представило надлежащие доказательства, подтверждающие образование спорной задолженности ООО "ПрофСтройЦентр".

Оценив представленные кредитором документы в обоснование заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявитель доказал факт ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по спорному договору.

Кроме того, установив факт не исполнения ООО "ПрофСтройЦентр" в том числе решения Арбитражного суда Нижегородской области 05.04.2013 по делу А43-31544/2012, суд первой инстанций пришел к правильному выводу об обоснованности требований ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" с заявленной к включению суммы задолженности в размере 26 000 000 руб. (из 48 453 000 руб.). Доказательств отмены данного судебного акта или исполнения его должником суду в материалы дела не представлены.

Размер предъявленной задолженности к включению в реестр требований кредиторов должника арбитражным апелляционным судом проверен и признан правильным.

В связи с тем, что требования ООО "Газпром трансгаз Нижний Новгород" подтверждены материалами дела, доказательства погашения ООО "ПрофСтройЦентр" суммы задолженности суду не представлены, суд первой инстанции правомерно вынес определение о включении требований в размере 48 453 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с частью 4 статьи 134 Закона о банкротстве. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит представленным в материалах дела документам.

Доводы должника о том, что спорная сделка купли-продажи принесла ООО "ПрофСтройЦентр" имущественный ущерб ввиду не обладания должником сведенияй о наличии ООО "Волготрансгазстроймонтаж" задолженности по налогам и сборам уже были оценены судами первой и апелляционной инстанциями в рамках дела N А43-31544/2012 и признаны несостоятельными. Следовательно, факт причинения ООО "ПрофСтройЦентр" убытков документально не подтвержден.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2014 по делу N А43-16391/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтройЦентр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Протасов Ю.В.

Судьи

Смирнова И.А., Рубис Е.А.