Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2014 г. N 16АП-333/14

г. Ессентуки

22 апреля 2014 г.

Дело N А63-13961/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Новокугультинское" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2013 по делу N А63-13961/2012 (судья Говорун А.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Золотая Нива" (г. Новоалександровск, ОГРН 1022602820712)

к открытому акционерному обществу "Новокугультинское" (с. Новая Кугульта, ОГРН 1032601680418), обществу с ограниченной ответственностью "Подлесненское" (с. Подлесное, ОГРН 1052600623908)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца: Фениной Т.М. по доверенности от 17.10.2013,

от ответчика: Семенова Р.Р. по доверенности от 10.04.2014, Слюсарева А.С. по доверенности от 10.04.2014, в отсутствие надлежаще извещенного ООО "Подлесненское",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Золотая нива" (далее - истец, ООО "Агрофирма "Золотая нива") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Новокугультинское" (далее - ответчик, ОАО "Новокугультинское") о взыскании 40 522 229 руб. 90 коп., в том числе: 37 621 216 руб. 13 коп. неосновательного обогащения и 2 901 013 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 14.03.2013 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Подлесненское" (далее - ООО "Подлесненское").

Решением суда от 06.12.2013 производство по делу в отношении ООО "Подлесненское" прекращено, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащее ответчику в пределах суммы 40 722 229 руб. 90 коп.

Суд исходил из того, что материалами дела доказан факт пользования ответчиком земельным участком в спорный период, размер неосновательного обогащения истцом рассчитан верно.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В жалобе приведены доводы о необоснованном принятии судом обеспечительных мер, суд не выяснил действительное финансовое положение ответчика, которое в настоящее время стабилизировалось, что свидетельствует о возможности исполнить решение суда, суд не учел баланс интересов сторон. Наложение ареста на единственный счет ответчика блокирует его экономическую деятельность. Ответчик не согласен с расчетом неосновательного обогащения, указал на ошибочность вывода суда о квалификации соглашения как договора дарения между коммерческими организациями, влекущего его ничтожность.

Согласно представленному отзыву истец считает доводы жалобы необоснованными, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 04.03.2014 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика доводы жалобы поддержали по основаниям, в ней изложенным, просили решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда от 06.12.2013 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.10.2006 ООО "Подлесненское" заключило договор аренды при множественности лиц на стороне арендодателя с собственниками земельного участка. По условиям договора арендодатели передали в возмездное пользование (аренду) арендатору находящийся у них в долевой собственности земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 6 576,33 га (кадастровый номер 26:05:0:0193), расположенный по адресу: Ставропольский край, Труновский район, с. Подлесное (далее - земельный участок КН 26:05:0:0193). Договор зарегистрирован в установленном порядке 15.11.2006.

29.09.2010 ООО "Подлесненское" (арендатор) и ООО "Агрофирма "Золотая нива" (новый арендатор) заключили договор уступки, зарегистрированный Управлением Росреестра по Ставропольскому краю 08.12.2010 (N 26-26-34/034/2010-020), в соответствии с которым права и обязанности по вышеуказанному договору аренды были переданы новому арендатору. Пунктом 2.2. договора уступки предусмотрено, что право аренды на земельный участок переходит к новому арендатору с момента государственной регистрации, соответственно, с этим моментом связано возникновение у истца законного права владения и пользования земельным участком КН 26:05:0:0193.

Из материалов дела об административном правонарушении N 1/7.1/201 следует, что по результатам проведенного помощником прокурора Труновского района и государственным инспектором по использованию и охране земель по Труновскому району в присутствии генерального директора ОАО "Новокугультинское" Аджиева Р.Н. осмотра земельного участка (КН 26:05:0:0193) установлено, что участок используется по целевому назначению для сельскохозяйственного производства. На момент осмотра согласно протоколу от 24.12.2010 (т.1, л. д. 158-159) озимыми культурами было засеяно 2/3 участка.

Использование земельного участка КН 26:05:0:0193 ответчиком с марта 2010 года подтверждается также объяснением директора ОАО "Новокугультинское", которое было дано в рамках дела об административном правонарушении (т. 1 л. д. 163).

Постановлением Управления Росреестра по Ставропольскому краю от 24.01.2011 по делу N 1/7.1/2011 генеральный директор ОАО "Новокугультинское" был признан виновным в совершении административного правонарушении, выразившегося в использовании земельного участка КН 26:05:0:0193 без оформленных в установленном порядке правоустанавливающих документов, ответственность за которое предусмотрена ст. 7.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Данное постановление в судебном порядке не оспаривалось.

Полагая, что ответчик незаконно использовал принадлежащий истцу по праву аренды земельный участок для выращивания сельскохозяйственных культур, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса).

В рассматриваемом случае таким имуществом, подлежащим передаче истцу в силу закона, являются денежные средства, неосновательно сбереженные землепользователем.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входит установление следующих обстоятельств: факт неосновательного сбережения имущества (денежных средств) ответчиком за счет истца, отсутствие правовых оснований для получения имущества (денежных средств) ответчиком, размер неосновательного обогащения. Удовлетворение иска возможно только при доказанности истцом (потерпевшим) совокупности указанных обстоятельств.

Факт использования ответчиком земельного участка КН 26:05:0:0193 в отсутствие правовых оснований для посева сельскохозяйственных культур установлен судом и подтверждается материалами дела, в связи с чем вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения соответствует нормам действующего законодательства (статьи 1102 и 1105 ГК РФ).

Размер неосновательного обогащения правомерно рассчитан истцом в соответствии с данными представленных справки Ставропольстата от 15.11.2012 N 13-14/220, 13-14/221 об урожайности сельскохозяйственных культур в Труновском районе за 2011 год, данных о средних ценах реализации сельскохозяйственной продукции по Ставропольскому краю за указанный год (т. 1 л. д. 195 - 196), справки администрации Труновского муниципального района от 19.07.2012 N 3485 о средней производственной себестоимости, сложившейся на территории района в 2011 году (т. 1 л. д. 77). Оценив указанные документы на предмет их достоверности, относимости и допустимости к предмету спорных отношений, суд признал их достаточными и обоснованно положенными в основу расчета предъявленной истцом к взысканию суммы неосновательного обогащения.

Согласно представленному истцом расчету (т. 1 л. д. 187 - 190) сумма неосновательного обогащения, то есть дохода, полученного ответчиком от использования земельного участка КН 26:05:0:0193 в 2011 году, составила 37 621 216 руб. 13 коп. Проверив представленный расчет, суд признал его правильным и обоснованным.

Таким образом, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 37 621 216 руб. 13 коп. неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Ответственность за неисполнение денежного обязательства предусмотрена в статье 395 Гражданского кодекса, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

При расчете суммы процентов истцом применена учетная ставка Центрального Банка Российской Федерации 8 % годовых, сумма процентов определена с учетом подлежащей взысканию суммы неосновательного обогащения за период с 01.01.2012 по 13.12.2012.

Судом правомерно отклонен довод ответчика о том, что он законно владел и пользовался земельным участком КН 26:05:0:0193 в период с 11.03.2010 до 17.06.2011, ссылаясь на заключенный с ООО "Подлесненское" (далее - продавец) договор купли-продажи N 12/010 от 11.03.2010. По условиям данного договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность акционерному обществу (покупатель) незавершенное производство на земельном участке сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 26:05:0:0193, а также права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 30.10.2006.

В соответствии со статьей 164 ГК РФ (в редакции на момент подписания сторонами договора купли-продажи N 12/010) сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно императивной норме статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

По правилам статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В статье 609 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. Таким образом, договор аренды земельного участка, заключенный на срок более одного года, а также договор уступки прав по такому договору аренды считаются заключенными и порождают возникновение, переход или прекращение тех или иных гражданских прав и обязанностей у сторон с момента их государственной регистрации.

Поскольку договор купли-продажи от 11.03.2010 N 12/010 не был зарегистрирован в установленном порядке, права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 30.10.2006 в отношении земельного участка КН 26:05:0:0193 к акционерному обществу не перешли, соответственно, у него не возникли правовые основания по использованию участка, в т. ч. в целях осуществления посевных работ в 2010 году, в результате которых ответчик в 2011 году приобрел доходы, являющиеся неосновательным обогащением, о взыскании которого заявлен иск.

Суд признал несостоятельной ссылку общества на заключенное между истцом и ответчиком соглашение от 07.06.2011 (т. 1 л. д. 213), как противоречащее ст. 575 ГК РФ.

Суд расценил данную сделку как дарение в отношениях между коммерческими организациями, поскольку на основании названного соглашения у истца появилась возможность для безвозмездного использование принадлежащего истцу имущественного права. В связи с чем в порядке ст. 168 ГК РФ суд верно признал данное соглашение ничтожной сделкой.

Суд правомерно не принял в качестве допустимых доказательств акты обследования земельного участка КН 26:05:0:0193 от 05.10.2010 N 1 и от 11.05.2011 N 1, поскольку они составлены, помимо работников истца, с участием незаинтересованных лиц - собственников земельных долей обследуемого участка.

При этом ответчик не воспользовался своим правом представить документы статистической отчетности формы 4-СХ и 29-СХ, тем самым не опроверг сведения, содержащиеся в названных актах обследования.

Довод ответчика о том, что при взыскании неосновательного обогащения истцу надлежит доказать предпринятые им меры и наличие реальных условий для получения доходов, подлежит отклонению как противоречащий п. 2 статьи 1102 ГК РФ.

По смыслу данной нормы права возникновение обязательств по возмещению неосновательного обогащения не зависит от результатов поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц, а также их воли при условии доказанности факта приобретения имущества (доходов) без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Удовлетворяя ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащее ответчику в пределах суммы 40 722 229 руб. 90 коп., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд удовлетворяет заявление стороны о применении обеспечительных мер, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацию.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" также указано, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив и исследовав представленные истцом доказательства, суд первой инстанции, установив возможную затруднительность или невозможность исполнения решения по данному делу, пришел к правильному выводу о том, что заявленная обеспечительная мера является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, а также не нарушает баланса интересов сторон.

Довод общества о том, что судом не установлено действительное финансовое положение ответчика, подлежит отклонению, поскольку обеспечительная мера является ускоренным средством защиты, следовательно, для ее применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, а также не предполагается истребование дополнительных доказательств у другой стороны.

Довод о том, что наложение ареста на единственный счет ответчика блокирует его экономическую деятельность, подлежит отклонению, поскольку арест наложен не на все средства ответчика, а лишь в пределах взысканной судом суммы.

Ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что суд первой инстанции достаточно полно, всесторонне и объективно исследовал материалы дела, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по жалобе составляет 2 000 руб. относится на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2013 по делу N А63-13961/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов