Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2014 г. N 17АП-2832/14

г. Пермь

22 апреля 2014 г.

Дело N А71-7991/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.04.2014.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Гладких Д.Ю., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, Логинова С.М., ООО Рекламное предприятие "Вертикаль",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.01.2014,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.,

по делу N А71-7991/2013

по иску Заславской Татьяны Петровны

к ООО Рекламное предприятие "Вертикаль" (ОГРН 1031800568360, ИНН 1831084731), Дружкову Олегу Николаевичу, Логинову Сергею Михайловичу, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800550021, ИНН 1831038252),

третье лицо: Матусевич Жанна Анатольевна,

о признании недействительными решения общего собрания участников общества, договоров купли-продажи доли, применении последствий недействительности сделок, обязании внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц,

от истца: Кренев А.В., доверенность от 28.05.2013,

от ответчика - ООО Рекламное предприятие "Вертикаль": Гатина В.С., доверенность от 19.11.2013,

от ответчика - Логинова С.М.: Гатина В.С., доверенность от 14.04.2014,

от ответчиков - Дружкова О.Н., межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Удмуртской Республике: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

Заславская Татьяна Петровна (истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО Рекламное предприятие "Вертикаль" (далее - ответчик, общество "Вертикаль"), Дружкову Олегу Николаевичу, Логинову Сергею Михайловичу, межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике (ответчики) о признании недействительными решения общего собрания участников общества "Вертикаль" от 08.12.2004, договоров купли-продажи от 08.12.2004 N 1, N 2, о признании за Заславским Вячеславом Викторовичем права собственности на долю в уставном капитале общества "Вертикаль" в размере 5 000 руб., об обязании межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц (с учетом изменения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда от 14.01.2014 иск удовлетворен частично. Признано право собственности Заславского Вячеслава Викторовича на долю в уставном капитале общества "Вертикаль", номинальной стоимостью 5 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчики, Логинов С.М. и общество "Вертикаль", обжалуют решение в части удовлетворения иска, просят отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм процессуального права.

В апелляционных жалобах ответчики указывают, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления Логинову С.М. ходатайства об уточнении иска, суд рассмотрел спор в соответствии с измененными по собственной инициативе основанию и предмету иска, у ответчиков отсутствовала возможность заявить возражения против измененных требований и представить дополнительные доказательства. По мнению заявителей жалоб, выводы суда о невозможности подписания договора Заславским В.В., об отсутствии волеизъявления Заславского В.В. на отчуждение доли в уставном капитале общества документально не подтверждены и опровергаются материалами дела. Материалы дела не содержат доказательств наличия установленного в лечебном учреждении внутреннего распорядка, согласно которым посещение больных, находящихся в реанимационном отделении, осуществляется в исключительных случаях и только с разрешения главного врача. Вывод суда о том, что надлежащим ответчиком по делу является только Логинов С.М., которым о применении исковой давности не заявлено, сделан ошибочно. Судом не принято во внимание заявление общества "Вертикаль" о пропуске срока исковой давности. Исковые требования не могут быть удовлетворены полностью за счет Логинова С.М.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу Логинова С.М., в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, приводя доводы о том, что Логинов С.М. считается извещенным надлежащим образом о судебном процессе, умышленно уклонился от участия в нем, тем самым лишив себя возможности воспользоваться правами, предоставленными Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. На даты проведения общего собрания участников общества "Вертикаль" и подписания договоров купли-продажи доли Заславский В.В. находился в реанимации, что исключает возможность участия его в собрании и принятия им осознанных решений (выражения воли). Ответчиком обратное не доказано. Заявление общества "Вертикаль" о пропуске срока исковой давности исследовано арбитражным судом при вынесении решения. Логинов С.М. о пропуске срока исковой давности не заявлял.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 08.12.2004 участниками общества "Вертикаль" являлись Заславский В.В. и Логинов С.М., уставный капитал составляя 10 000 руб., размер доли каждого участника - 50% от уставного капитала общества, номинальная стоимость каждой доли - 5 000 руб. (протокол общего собрания участников общества "Вертикаль" от 25.06.2004 N 2, выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 09.09.2013 N 8511).

Решением Истринского городского суда Московской области от 14.07.2006 по делу N 2-1659/06 Заславский В.В. признан недееспособным. На основании указанного решения актом Управления социальной защиты населения в Октябрьском районе г. Ижевска от 21.12.2011 N 639 Заславская Т.П. назначена опекуном Заславского В.В., признанного недееспособным.

По сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц на 11.12.2012, Логинов С.М. являлся единственным участником общества "Вертикаль".

На основании решения единственного участника общества "Вертикаль" Логинова С.М. от 26.03.2013 N 03 в общество принят новый участник - Матусевич Ж.А., уставный капитал увеличен за счет вклада Матусевич Ж.А. до 11 111 руб., доли в уставном капитале распределены следующим образом: Логинов С.М. - 9/10 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., Матусевич Ж.А. - 1/10 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 111 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Заславская Т.П. указала, что из представленных регистрирующим органом 11.12.2012 документов ей стало известно о том, что ее сын Заславский В.В. являлся участником общества "Вертикаль", имел долю в уставном капитале общества в размере 50%, 08.12.2004 состоялось общее собрание участников общества "Вертикаль", на котором принято решение о продаже принадлежащей ему доли, по договору купли-продажи от 08.12.2004 N 1 часть доли (20%) продана Дружкову О.Н., по договору купли-продажи от 08.12.2004 N 2 часть доли (30%) - Логинову С.М., на основании указанных решения, договоров внесены изменения в учредительные документы общества, единый государственный реестр юридических лиц. Однако с 24.11.2004 по 30.12.2004, с 17.01.2005 по 04.02.2005 Заславский В.В. находился в тяжелом состоянии на стационарном лечении в медицинском учреждении после дорожно-транспортного происшествия, не участвовал в собрании участников общества "Вертикаль" и не подписывал договоры.

При принятии обжалуемого решения суд первой инстанции пришел к выводам о том, что фактически исковые требования направлены на восстановление права собственности на долю в уставном капитале общества, избранные истцом способы защиты (признание недействительными решения собрания участников общества, договоров) не приведут к восстановлению нарушенного права, в рассматриваемой ситуации интересы Заславского В.В. могут быть защищены лишь предъявлением виндикационного иска к фактическому владельцу доли, доля в размере 50% выбыла из владения Заславского В.В. помимо его воли, надлежащим ответчиком по виндикационному иску является Логинов С.М.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о недоказанности направления Логинову С.М. ходатайства об уточнении иска, рассмотрении судом спора в соответствии с измененными по собственной инициативе основанию и предмету иска, отсутствии возможности заявить возражения против измененного иска и представить доказательства несостоятельны ввиду следующего.

Из материалов дела видно, что истцом представлено в суд первой инстанции письменное ходатайство об изменении исковых требований, в судебном заседании 03.12.2013 в присутствии представителя ответчика, общества "Вертикаль", заявлено ходатайство об изменении исковых требований. Судом первой инстанции ходатайство удовлетворено частично и приобщено к делу, результаты рассмотрения ходатайства отражены в протоколе судебного заседания от 03.12.2013 и определении от 10.12.2013 об отложении судебного разбирательства, которое опубликовано на официальном сайте арбитражного суда. Логинов С.М. мер по получению информации о движении дела не предпринял, правом на ознакомление с материалами дела не воспользовался.

Таким образом, к моменту рассмотрения дела (26.12.2013) ответчики были заблаговременно извещены об изменении иска, имели возможность представить возражения относительно измененных требований и доказательства, обосновывающие возражения.

Вопреки доводам заявителей апелляционных жалоб, суд первой инстанции на основе имеющихся в деле медицинских документов, пояснений заведующего нейрохургргическим отделением N 1 БУЗ УР "ГКБ N 7 МЗ УР" Маркина А.Л. верно установил отсутствие воли Заславского В.В. на отчуждение своей доли в уставном капитале общества "Вертикаль". В связи с нахождением доли у Логинова С.М. выводы суда первой инстанции о том, что Логинов С.М. является надлежащим ответчиком по требованию о признании права на долю, носящему виндикационный характер, а также о том, что заявление о применении исковой давности, сделанное обществом "Вертикаль", не может быть принято, являются правильными.

С учетом изложенного решение арбитражного суда от 14.01.2014 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Поскольку заявителями апелляционных жалоб не представлены документы, подтверждающие уплату в федеральный бюджет государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб, государственная пошлина уплачена ими в местный бюджет и настоящее постановление принято судом апелляционной инстанции в пользу истца, с каждого ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2 000 руб., уплаченную в местный бюджет государственную пошлину следует возвратить (часть 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21, подпункт 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.01.2014 по делу N А71-7991/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО Рекламное предприятие "Вертикаль" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Логинова Сергея Михайловича в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Возвратить ООО Рекламное предприятие "Вертикаль" из местного бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 12.02.2014 N 214.

Возвратить Логинову Сергею Михайловичу из местного бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 12.02.2014 N 215.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Д.Ю. Гладких М.Н. Кощеева