Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 г. N 19АП-963/14

город Воронеж

16 апреля 2014 г.

Дело N А14-9398/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Лыковой Зинаиды Степановны: Лыкова А.А, представителя по доверенности от 11.03.2014 N 36 АВ 1189371,

от Косиловой Людмилы Николаевны: Косиловой Л.Н., предъявлен паспорт РФ; Трофимова И.Н., представителя по доверенности от 07.08.2012 от 36 АВ 0656857,

от открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.": Акимова И.Ю., представителя по доверенности N 0306/1 от 31.03.2014,

от закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой": Перепелицыной Д.А., представителя по доверенности б/н от 10.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.", Лыковой Зинаиды Степановны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.01.2014 с учетом определения об исправлении опечатки от 27.01.2014 по делу N А14-9398/2013 (судья Козлов В.А.) по иску Косиловой Людмилы Николаевны к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449), закрытому акционерному обществу проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (ОГРН 1023601072538, ИНН 3620000912), Лыковой Зинаиде Степановне, о признании недействительным отказа в совершении операции по внесению в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг записи и обязании внести соответствующие записи,

УСТАНОВИЛ:

Косилова Людмила Николаевна (далее - Косилова Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ответчик), закрытому акционерному обществу проектно-строительное предприятие "Павловскагрострой" (далее - ЗАО ПСП "Павловскагрострой", ответчик), Лыковой Зинаиде Степановне (далее - Лыкова З.С., ответчик) о признании недействительным отказа ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в совершении операции по внесению в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг записи о переходе к Косиловой Л.Н. права собственности на 4715 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" (эмитент), номинальной стоимостью 1(один) руб., а также об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." внести в реестр акционеров ЗАО ПСП "Павловскагрострой" запись о переходе права собственности на 4715 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-61634-J от 02.11.2000, номиналом 1 руб. каждая, учтенных на лицевом счету Лыковой З.С., к Косиловой Л.Н. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.01.2014 с учетом определения об исправлении опечатки от 27.01.2014 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и Лыкова З.С. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, в иске Косиловой Л.Н. отказать.

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." доводы своей апелляционной жалобы уточнил и просил отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительным отказа ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в совершении операции по внесению в систему ведения владельцев ценных бумаг записи о переходе к Косиловой Л.Н. права собственности на 4715 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-61634-J от 02.11.2000, номиналом 1 руб. каждая, учтенных на лицевом счету Лыковой З.С.

Представитель Лыковой З.С. против пересмотра решения в части возражал, доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ЗАО ПСП "Павловскагрострой", Косилова Л.Н. и ее представитель с доводами апелляционных жалоб не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалоб ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и Лыковой З.С. не имеется в связи со следующим.

03.04.2013 Арбитражным судом Воронежской области по делу N А14-17510/2012 по иску Косиловой Л.Н. к Лыкову Анатолию Алексеевичу, Лыкову Алексею Анатольевичу, Лыковой Зинаиде Степановне, при участии в качестве третьих лиц ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО ПСП "Павловскагрострой", о признании договора дарения акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 12.04.2012 и договора купли-продажи акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" от 25.04.2012, заключенных между Лыковым Анатолием Алексеевичем и Лыковым Алексеем Анатольевичем, притворными и переводе прав и обязанностей покупателя 4722 акций по единому договору купли-продажи акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой", было принято решение о переводе права и обязанности покупателя - ответчика Лыкова Алексея Анатольевича по единому договору от 25.04.2012, заключенному между Лыковым Алексеем Анатольевичем и Лыковым Анатолием Алексеевичем о купле-продаже акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" в количестве 4722 штуки, номинальной стоимостью 1 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Указанное решение вступило в законную силу.

24.06.2013, 09.07.2013, 30.07.2013 Косилова Л.Н. обращалась в ЗАО "Регистратор Р.О.С.Т.", который вел реестр акционеров ЗАО ПСП "Павловскагрострой", с заявлениями о переводе на нее 4722 акций указанного общества, прилагая к ним помимо прочих документов, решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 по делу N А14-17510/2012 и выданный на его основании исполнительный лист.

Однако в своих ответах от 25.06.2013, 12.07.2013, 30.07.2013 ЗАО "Регистратор Р.О.С.Т." сообщило о переводе на Косилову Л.Н. только 7 акций общества. В переводе 4715 акций общества истцу по делу было отказано.

Считая данные отказы незаконными и необоснованными, нарушающими ее права и законные интересы, Косилова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету. С учетом изложенного, наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Согласно ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов:

копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (п. 7.3.3).

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:

- не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;

- предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения;

- операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;

- в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов;

- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;

- в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора;

- количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

- стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

Принудительное исполнение решения суда о присуждении бездокументарных акций производится в соответствии с п. 1 ст. 88 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", согласно которому, в случае присуждения взыскателю имущества, указанного в исполнительном документе, судебный пристав-исполнитель изымает его у должника и передает взыскателю по акту приема-передачи. В случае присуждения взыскателю бездокументарных ценных бумаг, указанных в исполнительном документе, судебный пристав-исполнитель выносит постановление о списании соответствующих ценных бумаг лицом, осуществляющим учет прав на них, со счета должника и зачислении на счет взыскателя.

Установлено, что ЗАО "Регистратор Р.О.С.Т." является реестродержателем акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой".

Также установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 по делу А14-17510/2012 по иску Косиловой Людмилы Николаевны к Лыкову Анатолию Алексеевичу, Лыкову Алексею Анатольевичу, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО ПСП "Павловскагрострой", о признании договоров притворными и переводе прав и обязанностей покупателя на Косилову Людмилу Николаевну переведены права и обязанности покупателя по единому договору от 25.04.2012, заключенному между Лыковым Алексеем Анатольевичем и Лыковым Анатолием Алексеевичем о купле-продаже акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" в количестве 4722 штуки, номинальной стоимостью 1 руб.

В решении по данному делу суд прямо указал на переход к Косиловой Л.Н. прав и обязанностей покупателя по сделке о продаже 4722 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой". Одновременно в мотивировочной части решения суд установил, что между Лыковым Анатолием Алексеевичем и Лыковым Алексеем Анатольевичем были заключены договор дарения акций от 12.04.2012 и договор купли-продажи акций от 25.04.2012, в соответствии с которыми Лыков Анатолий Алексеевич подарил Лыкову Алексею Анатольевичу 1 акцию и продал 4721 акций за 4721 руб. Затем, после подачи Косиловой Л.Н. искового заявления, рассмотренного в деле А14-17510/2012, Лыков Алексей Анатольевич заключил со своей матерью Лыковой Зинаидой Степановной договор дарения на все акции Общества, полученные от Лыкова Анатолия Алексеевича. При этом судом был сделан вывод о том, что заключенные указанными лицами договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, целью которых являлось лишение Косиловой Л.Н. возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых Лыковым Анатолием Алексеевичем акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой".

Суд сделал вывод о незаконности действий вышеуказанных лиц по передаче права собственности на 4722 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" друг другу, отметив, что единственной целью соответствующих сделок являлось причинение вреда другому лицу - Косиловой Л.Н. Одновременно суд признал за Косиловой Л.Н. право на приобретение указанных акций.

Также в мотивировочной части решения по делу А14-17510/2012 суд отметил, что Косилова Л.Н. внесла на депозитный счет суда денежные средства в размере, необходимом для оплаты 4722 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой", что свидетельствует о реальности ее намерений приобрести указанные акции.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что приведенные обстоятельства являются доказанными для лиц, участвующих в рассмотрении настоящего дела.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу наличия специального способа защиты права, установленного п.3 ст.7 Федерального закона N 208-ФЗ и предусматривающего перевод на правомочное лицо прав и обязанностей покупателя по сделке, а также учитывая принцип процессуальной целесообразности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение суда по делу А14-17510/2012 о переводе на Косилову Л.Н. прав и обязанностей покупателя 4722 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой" само по себе является достаточным основанием для внесения на лицевой счет истца по делу записи о принадлежности ей 4722 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой", в том числе 4715 акций, учтенных на лицевом счете Лыковой З.С., о зачислении которых на свой лицевой счет просит Косилова Л.Н.

Факт представления регистратору всей необходимой информации о зарегистрированном лице и надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, подтвержден материалами дела.

При этом то обстоятельство, что указанные акции учтены на лицевом счете Лыковой З.С., а не Лыкова Алексея Анатольевича не является обоснованным препятствием для их списания с соответствующего лицевого счета с перенесением на лицевой счет истца по делу.

Доводы ответчика ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о непредставлении истцом исполнительного листа по делу А14-17510/2012 судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку в представленных истцом актах приема-передачи ответчику ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." документов имеется отметка о получении последним исполнительного листа по указанному делу. Данное обстоятельство не отрицалось представителем ответчика ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в судебном заседании.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что, приняв решение по делу N А14-17510/2012 о переводе на Косилову Л.Н. прав и обязанностей покупателя по сделке о продаже 4722 акций ЗАО ПСП "Павловскагрострой", суд первой инстанции констатировал факт их принадлежности истцу, в связи с чем, каких-либо дополнительных документов либо доводов для подтверждения перед третьими лицами наличия у истца указанного права не требуется.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителями не представлено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, жалобы не содержат.

Доводы апелляционных жалоб выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для их удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.01.2014 с учетом определения об исправлении опечатки от 27.01.2014 по делу N А14-9398/2013 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и Лыковой З.С. без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителей жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.01.2014 с учетом определения об исправлении опечатки от 27.01.2014 по делу N А14-9398/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." и Лыковой Зинаиды Степановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

А.С. Яковлев Н.Л. Андреещева