Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2014 г. N 08АП-553/14

город Омск

25 апреля 2014 г.

Дело N А75-7166/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-553/2014) Кривоногих Виталия Юрьевича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.11.2013 по делу N А75-7166/2013 (судья Неугодников И.С.), принятое по иску Кривоногих Виталия Юрьевича к Дикмарову Дмитрию Германовичу, закрытому акционерному обществу "Нижневартовскторгснаб" (ОГРН 1028600955173; ИНН 8603086651; место нахождения: г. Нижневартовск, ул. Северная, 4/П), коммерческому банку "Байкалкредобанк" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1023800000278; место нахождения: г. Иркутск, ул. Ленина, 18), индивидуальному предпринимателю Мкртумяну Виктору Мясниковичу (ОГРНИП 304860303700041), Брояну Сурику Исмаиловичу, при участии в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (ОГРН 1028600513061; ИНН 8601001187), о признании недействительными договоров,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

Кривоногих Виталий Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к Дикмарову Дмитрию Германовичу о признании недействительными: договора о залоге недвижимости (об ипотеке) N Ф01-00-03- Фл/з/61-1 от 29.12.2010; договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2012; договора купли-продажи нежилого помещения N 1004 (Склад) от 27.11.2012.

Определениями от 23.08.2013, от 23.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Нижневартовскторгснаб" (далее - ЗАО "Нижневартовскторгснаб", общество), коммерческий банк "Байкалкредобанк" (открытое акционерное общество) (далее - КБ "Байкалкредобанк"), индивидуальный предприниматель Мкртумян Виктор Мясникович (далее - ИП Мкртумян В.М.), Броян Сурик Исмаилович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре.

Определением от 21.10.2013 общество, КБ "Байкалкредобанк", ИП Мкртумян В.М., Броян С.И. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26.11.2013 по делу N А75-7166/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 26.11.2013, Кривоногих В.Ю. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что генеральный директор ЗАО "Нижневартовскторгснаб" Дикмаров Д.Г. в нарушение положений статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации, пунктов 3.1.3 и 3.3 трудового договора от 01.10.2009, статей 71, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), подпункта 14 пункта 6.1 статьи 16 Устава ЗАО "Нижневартовскторгснаб", без получения согласия единственного акционера общества - Кривоногих В.Ю. совершил от имени ЗАО "Нижневартовскторгснаб" крупные сделки с недвижимостью. Ссылаясь на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец считает совершенные крупные сделки недействительными.

В письменных отзывах на апелляционную жалобу КБ "Байкалкредобанк", ИП Мкртумян В.М., Дикмаров Д.Г., Броян С.И. просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Нижневартовскторгснаб" (том 3 л. 71) Кривоногих В.Ю. владеет 100% акций общества.

29.12.2010 ЗАО "Нижневартовскторгснаб" и КБ "Байкалкредобанк" заключен договор о залоге недвижимости (об ипотеке) N Ф01-00-03-Фл/з/61-1 (том 1 л. 57-61).

01.03.2012 ЗАО "Нижневартовскторгснаб" и ИП Мкртумяном В.М. заключено два договора купли-продажи недвижимого имущества (том 1 л. 62-65).

27.11.2012 ЗАО "Нижневартовскторгснаб" и Брояном С.И. заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 1004 (Склад).

Считая, что сделки заключены лицом, исполнявшим функции единоличного исполнительного органа ЗАО "Нижневартовскторгснаб", с превышением полномочий, Кривоногих В.Ю. обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующие обстоятельства.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из конструкции указанной нормы следует, что сделки, признаваемые недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, являются оспоримыми, следовательно, с иском о признании недействительными оспоримых сделок может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, а в случаях, прямо установленных в законе данные иски вправе заявлять и иные лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в правоотношениях с участием юридических лиц следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего; наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

В силу положений статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Под органом юридического лица следует понимать лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лица.

В соответствии с Уставом ЗАО "Нижневартовскторгснаб" (том 1 л. 26-47) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, который в силу пункта 19.4 Устава заключает сделки от имени общества.

Доказательства ограничения полномочий генерального директора ЗАО "Нижневартовскторгснаб" учредительными документами последнего, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как предусмотрено частью 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Между тем доказательства того, что оспариваемые сделки являются крупными, в материалах дела отсутствуют.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 26 ноября 2013 года по делу N А75-7166/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

А. Н. Глухих Т. А. Зиновьева