Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2014 г. N 19АП-1470/14

г. Воронеж

21 апреля 2014 г.

Дело N А64-4888/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Яковлева А.С.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Поздняковой Р.А.: 1) Позднякова Р.А., паспорт РФ, 2) Потемков А.В., представитель по доверенности от 18.07.2013 г.,

от Елисеева Ю.М.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Дружба": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Елисеева Юрия Михайловича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2014 г. по делу N А64-4888/2013 (судья Краснослободцев А.А.) по иску участника ООО "Дружба" Поздняковой Риммы Аркадьевны к участнику ООО "Дружба" Елисееву Юрию Михайловичу, ОАО Племптицефабрика "Буйнакская" в лице конкурсного управляющего Будунова Д.Ш., при участии в деле третьего лица: ООО "Дружба", о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Позднякова Римма Аркадьевна (далее - Позднякова Р.А., истец) обратилась Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Елисееву Юрию Михайловичу (далее - Елисеев Ю.М., ответчик), к открытому акционерному обществу "Племптицефабрика "Буйнакская" (далее - ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская", ответчик) с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями, просила:

- признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дружба" от 23.05.2013 г., заключенную между Елисеевым Ю.М. и ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская", недействительной (ничтожной);

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, исключив из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об ООО "Дружба" от 08.07.2013 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером (ГРН) 2136828033945;

- применить последствия недействительности сделки, обязав ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" возвратить Елисееву Ю.М. стоимость доли в уставном капитале ООО "Дружба", уплаченную по договору купли-продажи от 23.05.2013 г., в размере 2 054 900 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Дружба" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Елисеев Ю.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Елисеев Ю.М. и представители ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская", ООО "Дружба" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчиков и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Позднякова Р.А. и ее представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца и его представителя, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" является участником ООО "Дружба" с долей в уставном капитале общества в размере 80,05%.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.04.2010 г. по делу N А15-2510/2009 ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" признано несостоятельным (банкротом) в отношении общества открыта процедура банкротства, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Будунов Д.Ш.

23.05.2013 г. между ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" в лице конкурсного управляющего Будунова Д.Ш. (продавец) и участником ООО "Дружба" Елисеевым Ю.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и обязуется оплатить долю в уставном капитале ООО "Дружба" в размере 80,05%.

Елисеев Ю.М. оплатил ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" стоимость доли сумме 2 054 900 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами (т. 1, л.д. 62-91).

Участник ООО "Дружба" Позднякова Р.М. считая, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дружба" от 23.05.2013 г. совершена с нарушением действующего законодательства, в том числе Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Позднякова Р.М. в обоснование своей заинтересованности в признании сделки недействительной (ничтожной) ссылается на то обстоятельство, что конкурсным управляющим нарушены требования Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), в связи с чем она как участник ООО "Дружба" не имела возможности принять участие в торгах по приобретению доли.

Материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи, на который ответчик Елисеев Ю.М. ссылается как на основание возникновения его права собственности в отношении спорной доли, был заключен после введения в отношении ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" процедуры конкурсного производства

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII указанного Закона.

Все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (ст. 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу п. 1 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Согласно п. 3 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Порядок проведения (организации) торгов при продаже имущества должника определен п.п. 7 - 19 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 9 ст. 21 Федерального закона РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Порядок получения согласия участников общества на переход прав и обязанностей участника к победителю торгов предусмотрен п. 10 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В рассматриваемом случае торги по реализации имущества (доли) в порядке, установленном Федеральным закона "О несостоятельности (банкротстве)" не проводились.

Факт несоблюдения конкурсным управляющим Будуновым Д.Ш. законодательства о банкротстве при реализации доли ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" в уставном капитале ООО "Дружба" установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.01.2014 г. по делу N А15-3640/3013, согласно которому конкурсный управляющий за указанные нарушения был привлечен к административной ответственности.

Таким образом, изложенные обстоятельства свидетельствуют о правомерности вывода арбитражного суда области о недействительности (ничтожности) заключенной между Елисеевым Ю.М. и ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" сделки.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с указанной нормой Гражданского кодекса РФ судом первой инстанции также обоснованно применены последствия недействительности (ничтожной) сделки.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Поздняковой Р.М. в полном объеме.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, поскольку в рассматриваемом случае Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеет преимущество перед Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", основан на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.

Положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не исключают возможности применения норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующих продажу имущества должника в конкурсном производстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 г. N 131, преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества подлежит реализации участниками общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести реализуемую на торгах долю в уставном капитале общества по цене, сформированной в ходе торгов.

Таким образом, суд первой инстанции при разрешении спора пришел к правильному выводу о необходимости проведения торгов по продаже доли в уставном капитале в случае несостоятельности (банкротства) её владельца.

При этом истец наравне с другими участниками ООО "Дружба" имеет право участвовать в соответствующих торгах.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2014 г. по делу N А64-4888/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.С. Яковлев Г.В. Владимирова