Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2014 г. N 17АП-5566/11

г. Пермь

25 апреля 2014 г.

Дело N А60-37155/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Казаковцевой Т.В., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оптима"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 февраля 2013 года

об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "Оптима" в размере 572 737 907 руб. 80 коп.,

вынесенное судьей Сушковой С.А.

в рамках дела N А60-37155/2010

о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (ИНН 6660134675, ОГРН 1026604973757) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2010 принято к производству заявление закрытого акционерного общества ППТК "Энерго" о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (далее - общество "Уральский завод энергомашиностроения", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2011 в отношении общества "Уральский завод энергомашиностроения" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Чакров Олег Алексеевич.

Публикация сведений о введении наблюдения произведена в газете "Коммерсантъ" от 26.02.2011 N 34.

Определением арбитражного суда от 09.12.2011 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев, внешним управляющим должника утвержден Чакров Олег Алексеевич.

Соответствующее сообщение о введении в отношении должника внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.08.2011.

Определением того же суда от 25.04.2012 Чакров О.А. отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего общества "Уральский завод энергомашиностроения"; определением от 24.05.2012 внешним управляющим утвержден Логинов С.Л.

В ходе процедуры наблюдения определением арбитражного суда от 03.05.2011 требование кредитора общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - общество "Спектр") в размере 650 159 408 руб. 29 коп. было признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

21.11.2012 в адрес суда поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее - общество "Оптима", заявитель) о включении в реестр требований общества "УЗЭМ" задолженности в размере 572 737 907 руб. 80 коп., мотивированное тем, что общество "Оптима" в результате последовательных сделок цессии приобрело права требования к должнику, изначально которые принадлежали обществу "Спектр", как кредитору, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2013 (резолютивная часть определения объявлена 28.01.2013) в удовлетворении заявления отказано.

Общество "Оптима", не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанный судебный акт отменить, принять новый об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на неправомерный отказ суда в удовлетворении его ходатайства об уточнении заявленных требований. Отмечает, что право требования долга с общества "Уральский завод энергомашиностроения" в спорной сумме возникло у общества "Оптима" на основании договоров уступки прав требования от 03.04.2012 N N 1-КС, 2-КС, 3-КС, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Комплексные системы" (далее - общество "Комплексные системы"), которое ранее приобрело соответствующее право требования на основании договоров уступки, заключенных с обществом "Спектр". Таким образом, по мнению апеллянта, предмет требования изменен не был, а подверглись изменению лишь процессуальные основания для включения в реестр. Также обращает внимание на то, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 отменено определение суда от 27.11.2012 и отказано в удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - Банк) об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества "Спектр". В этой связи полагает, что отказывая в удовлетворении ходатайства об уточнении требований, суд лишил общество "Оптима" возможности включения своих требований в реестр требований кредиторов общества "Уральский завод энергомашиностроения", поскольку на момент рассмотрения спорного требования общество "Спектр" являлось конкурсным кредитором должника, ввиду чего становилось невозможным включение требований заявителя в реестр из-за недопустимости включенной в реестр суммы долга, уже включенной в реестр.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 производство по апелляционной жалобе общества "Оптима" приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению того же общества "Оптима" о процессуальном правопреемстве по настоящему делу N А60-37155/2010.

Определением арбитражного суда от 30.01.2014 (резолютивная часть изготовлена 28.01.2014) в удовлетворении заявления общества "Оптима" о процессуальном правопреемстве отказано.

Согласно карточке дела указанное определение в установленный срок обжаловано не было, следовательно, определение суда от 30.01.2014 вступило в законную силу.

Учитывая названное обстоятельство, определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 судебное заседание суда апелляционной инстанции для разрешения вопроса о возможности возобновления производства по апелляционной жалобе и проведении в этом же заседании судебного разбирательства было назначено на 21 апреля 2014 года с 11 час. 45 мин.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание представителей не направили, в ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вопрос о возможности возобновления производства по апелляционной жалобе и жалоба рассмотрены в их отсутствие.

В судебном заседании от 21.04.2014 при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, производство по апелляционной жалобе возобновлено на основании ст.146 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как указано выше и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уральский завод энергомашиностроения" было включено требование кредитора общества "Спектр" в размере 650 159 408 руб. 29 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.08.2012 определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2011 оставлено без изменения.

21.11.2012 арбитражный суд поступило заявление общества "Оптима" о включении в реестр требований общества "Уральский завод энергомашиностроения" задолженности в размере 572 737 907 руб. 80 коп., мотивированное его тем, что общество "Оптима" в результате последовательных сделок цессии приобрело права требования к должнику, изначально которые принадлежали обществу "Спектр" как кредитору, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления общества "Оптима", суд исходил из того, что на дату рассмотрения настоящего обособленного спора общество "Спектр", согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 16.11.2012, ликвидировано в связи с государственной регистрацией прекращения деятельности юридического лица по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, и что определением арбитражного суда от 27.11.2012 (резолютивная часть объявлена 20.11.2012) требование общества "Спектр" было исключено из реестра требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, исходя из следующего.

Действительно, на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по настоящему делу общество "Спектр" было восстановлено в реестре требований кредиторов должника, в связи с чем, обществом "Оптима" инициирован вопрос о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда первой инстанции от 29.11.2012, которым было отказано обществу "Оптима" в процессуальном правопреемстве по заявлению о замене выбывшей стороны общества "Спектр" в части переуступленных требований и признании общества "Оптима" правопреемником по требованию к должнику в сумме 572 737 907 руб. 80 коп., а также о включении требований общества "Оптима" в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 30.01.2014 по настоящему делу N А60-37155/2010 в удовлетворении заявления общества "Оптима" о процессуальном правопреемстве отказано.

Согласно ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Настоящий обособленный спор о включении требований в реестр требований кредиторов должника был инициирован обществом "Оптима" ввиду того, что в свое время ему было отказано в процессуальном правопреемстве, а его правопредшественник (общество "Спектр") исключен из реестра.

Вместе с тем, оснований для удовлетворения требования общества "Оптима" в настоящее время у суда не имеется, поскольку определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2013 по делу N А60-32535/2010 и определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2013 по делу N А60-44406-2010, согласно которым договоры уступки права требования, на которых общество "Спектр" (правопредшественник общества "Оптима") основывало свои требования при включении в реестр требований кредиторов общества "Уральский завод энергомашиностроения", признаны недействительными.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2014 по настоящему делу по новым обстоятельствам отменено определение того же суда от 03.05.2011 в части включения в реестр требований общества "Спектр" в сумме 645 125 213 руб. 08 коп., которые были основаны на договорах уступки (цессии) от 11.01.2011 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8 и от 20.02.2011 N 1, заключенных с открытым акционерным обществом "Теплоэнергосервис-ЭК", а также на договоре уступки (цессии) от 14.01.2011 N 2, заключенном с открытым акционерным обществом "Теплосервис".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2013 по делу N А60-32535/2010 о несостоятельности открытого акционерного общества "Теплоэнергосервис-ЭК" требования конкурсного управляющего Кармацких Д.И. о признании недействительными договоров уступки (цессии) от 11.01.2011 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8 и от 20.02.2011 N 1, заключенных между обществом "Спектр" и открытым акционерным обществом "Теплоэнергосервис-ЭК", удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.11.2013 указанное определение суда оставлено без изменения.

По делу N А60-44406/2010 о несостоятельности открытого акционерного общества "Теплоэнергосервис" определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2013 признан недействительным в том числе договор уступки (цессии) от 14.01.2011 N 2, заключенный с обществом "Спектр".

В связи с тем, судебными актами были признаны недействительными сделки уступки права требования, легшие в основу требования общества "Спектр", определением арбитражного суда от 30.01.2014 по настоящему делу обществу "Спектр" было отказано во включении его требования в размере 645 125 213 руб. 08 коп.

Данный судебный акт в установленном порядке обжалован не был, следовательно, вступил в законную силу.

Следовательно, учитывая, что судебный акт, на основании которого требование общества "Спектр" ранее было включено в реестр требований кредиторов должника отменено, а также признаны недействительными сделки, по которым общество "Спектр" получило права требования к должнику, в дальнейшем обществу "Спектр" отказано во включении в реестр, правовых оснований для удовлетворения заявления общества "Оптима" о включении в реестр требований общества "Уральский завод энергомашиностроения" задолженности в размере 572 737 907 руб. 80 коп., как перешедшей от общества "Спектр" к последнему кредитору на основании ряда последовательно совершенных сделок цессии, не имеется.

При отмеченных обстоятельствах обжалуемое определение отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2013 года по делу N А60-37155/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

Т.В. Казаковцева С.И. Мармазова