Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2014 г. N 11АП-5570/14

г. Самара

29 апреля 2014 г.

Дело N А55-28700/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "ТЦ "Мариола" - представитель Шлыков В.В. по доверенности от 16.01.2014, директор Чижова Л.А. доверенность от 20.12.2013, паспорт,

от Бабаджаняна Мисака Арутюновича - представитель по доверенности Минетдинова Г.Ф., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЦ "Мариола", на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2014 года об обеспечении иска по делу N А55-28700/2013 (судья Л.С. Балькина) по иску Бабаджаняна Мисака Арутюновича к обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ "Мариола", о взыскании стоимости доли в размере 23 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Бабаджанян Мисак Арутюнович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ"Мариола" о взыскании стоимости доли в размере 23 000 000 руб.

Истец также обратился с заявлением об обеспечении иска, в котором просит суд запретить ООО "ТЦ "Мариола" производить действия по отчуждению здания, площадью 1653,8 кв. м., расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Владимирская, д. 50А, принадлежащее ООО "ТЦ "Мариола".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2014 заявление удовлетворено частично. Обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ"Мариола" запрещено совершать действия по регистрации сделок по отчуждению здания площадью 1653,8 кв. м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Владимирская, д. 50 А, связанных с переходом права собственности на указанное здание в пользу третьих лиц. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом общество с ограниченной ответственностью "ТЦ "Мариола" обратилось в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, недоказанность обстоятельств, которые суд считал установленными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "ТЦ "Мариола" поддержали апелляционную жалобу в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Бабаджаняна Мисака Арутюновича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2014 года об обеспечении иска по делу N А55-28700/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Бабаджанян М.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТЦ "Мариола, в размере 23 000 000 руб. в связи с выходом из Общества.

В рамках настоящего спора истец обратился в арбитражный суд с заявлением об обеспечении исковых требований указывая на что, запрет на отчуждение единственного актива у ответчика будет в полной мере обеспечивать баланс интересов сторон по делу.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно применил обеспечительные меры в виде запрета ООО "ТЦ "Мариола" совершать действия по регистрации сделок по отчуждению здания площадью 1653,8 кв.м., расположенного по адресу: Самара, ул. Владимирская д.50А, связанных с переходом права собственности на указанное здание в пользу третьих лиц, в силу следующего.

Статья 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Исходя из смысла положений частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55), арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая доводы заявителя в соответствии с указанной статьей, арбитражным судам следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Для применения обеспечительных мер обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Оценив представленные в дело доказательства, основываясь на положениях вышеуказанных норм права, суд первой инстанции, посчитав заявление истца об обеспечении иска подлежащим частичному удовлетворению, пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон, необходимы и достаточны для сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом суд исходил из того, что в случае отчуждение имущества Общества до завершения рассмотрения настоящего судебного спора, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2014 года об обеспечении иска по делу N А55-28700/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова