Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 г. N 17АП-3755/14

г. Пермь

30 апреля 2014 г.

Дело N А60-47953/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Булкиной А.Н., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Габдрахмановой И.М.,

при участии:

от истца - закрытого акционерного общества "Торговый дом "Подъемно-транспортное оборудование" (ЗАО "ТД "Подъемно-транспортное оборудование"): Куликова Д.В. (паспорт, доверенность от 22.04.2014 N 18),

от ответчика - открытое акционерное общество "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ" (ОАО "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ"): не явились,

от третьего лица - закрытого акционерного общества "Альянс" (ЗАО "Альянс"): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца - ЗАО "Торговый дом "Подъемно-транспортное оборудование"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 февраля 2014 года

по делу N А60-47953/2013

по иску ЗАО "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" (ОГРН 1026602946820, ИНН 6659038222)

к ОАО "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ" (ОГРН 1026605620689, ИНН 6663005798)

третье лицо: ЗАО "Альянс" (ОГРН 1137847088774, ИНН 7841479056)

о взыскании долга по договору поставки,

установил:

ЗАО "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ" (далее - ответчик) о взыскании 3 719 000 руб. задолженности за поставленный по договору поставки N 495-000-65 от 23.08.2010 товар.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Альянс".

Решением Арбитражного суда Свердловской области 12.02.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что подписание и получение истцом экземпляра договора уступки прав требования от 01.07.2013 N 495-000-0204 произошло до момента прекращения деятельности закрытого акционерного общества "Объединенные заводы ПТО" (ЗАО "Объединенные заводы ПТО"). Для решения вопроса о действительности договора уступки прав требования от 01.07.2013 N 495-000-0204 необходимо установить момент внесения записи о ликвидации цедента, а не дату внесения указанной записи.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу против её удовлетворения возражает. Считает, что ЗАО "Объединенные заводы ПТО" по договору цессии не могло передать истцу права требования по договору поставки продукции от 23.08.2010 N 495-000-65, так как указанное общество прекратило свою деятельность 01.07.2013. Правопреемником ЗАО "Объединенные заводы ПТО" является ЗАО "Альянс", которое согласие на заключение договора уступки прав требования не давало и данный договор не подписывало.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Кроме того, заявил ходатайства об истребовании от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу сведения о времени внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ЗАО "Объединенные заводы ПТО" и о вызове в качестве свидетеля по делу Кабанова Д.С.

Ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и вызове в качестве свидетеля по делу Кабанова Д.С. рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и в их удовлетворении с учётом обстоятельств дела отказано на основании ч. 1 ст. 67, ст.68, ст. 268 АПК РФ.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей. Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 23.08.2010 между ЗАО "Объединенные заводы ПТО" (поставщик) и ОАО "Уралмашзавод" (покупатель) заключён договор поставки продукции N 495-000-65, в соответствии с п.1.1. которого поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных договором, обязуется передать покупателю или указанному им лицу (грузополучателю) производимые или закупаемые поставщиком оборудование и/или комплектующие изделия, и/или материалы (продукция), а покупатель - оплатить продукцию в соответствии с условиями договора (12-19).

Согласно п.1.2 договора количество, ассортимент, номенклатура, цена, порядок расчетов, способ и сроки поставки продукции устанавливаются сторонами в приложениях к договору (спецификации), которые являются неотъемлемой частью договора.

Спецификацией N 3 от 19.05.2011 стороны в качестве поставляемой продукции предусмотрели кран мостовой электрический двухбалочный опорный в количестве 1 шт., стоимостью 18 230 000 руб. и сроком поставки 30.11.2011.

Пунктом 5 спецификации N 3 от 19.05.2011 установлено, что платежи за продукцию производятся в следующем порядке: предварительная оплата в размере 40% от суммы спецификации оплачивается покупателем в течение 10 дней с момента подписания спецификации, окончательный платеж в размере 60% - в течение 10 дней с даты получения продукции покупателем.

В подтверждение исполнения поставщиком обязанности по поставке покупателю продукции в материалы дела представлена товарная накладная N 309 от 29.06.2012 (л.д. 23).

01.07.2013 между ЗАО "Объединенные заводы ПТО" (цедент), ЗАО "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" (цессионарий) и ОАО "Уралмашзавод" (должник) заключён договор уступки прав требования N 495-000-0204, в соответствии с п.1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору поставки продукции N 495-000-65 от 23.08.2010, заключённому между цедентом и должником.

В соответствии с п.1.2. договора, сумма уступаемого права (требования) составляет 3 719 000 руб.

Согласно п. 3.1. договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 3 719 000 руб.

В силу п.5.2. договора уступки прав требования, договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по договору.

Ссылаясь на договор уступки прав требования от 01.07.2013 N 495-000-0204 и ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате суммы долга в полном объёме, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 3 719 000 руб. задолженности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на день заключения договора уступки прав требования N 495-000-0204 - 01.07.2013 в государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Объединенные заводы ПТО"; договор уступки права требования N 495-000-0204 от 01.07.2013 не повлёк правовых последствий в виде возникновения у истца права (требования) с ответчика долга по договору.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п.2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п.2 ст. 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

В силу п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации юридических лиц реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

По смыслу указанных норм права после внесения записи в реестр юридических лиц о прекращении деятельности, данное юридическое лицо не может считаться существующим и, следовательно, не может выступать стороной в гражданских правоотношениях, осуществлять права и нести обязанности.

В силу п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Объединенные заводы ПТО" уступило ЗАО "ТД "Подъемно-транспортное оборудование" права (требования) к ОАО "Уралмашзавод" по договору поставки продукции N 495-000-65 от 23.08.2010 в сумме 3 719 000 руб. по договору уступки прав требования N 495-000-0204 от 01.07.2013.

Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 55-62) 01.07.2013 в государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Объединенные заводы ПТО" в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Установив, что договор уступки прав требования N 495-000-0204 от 01.07.2013 заключён между сторонами в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ЗАО "Объединенные заводы ПТО", суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что договор уступки прав требования N 495-000-0204 от 01.07.2013 правовых последствий для его сторон, в том числе в виде возникновения у истца права требования с ответчика долга по договору поставки, не создал.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требованиях о взыскании с ответчика 3 719 000 руб. задолженности за поставленный по договору поставки N 495-000-65 от 23.08.2010 товар.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что подписание и получение истцом экземпляра договора уступки прав требования от 01.07.2013 N 495-000-0204 произошло до момента прекращения деятельности ЗАО "Объединенные заводы ПТО", для решения вопроса о действительности договора уступки прав требования от 01.07.2013 N 495-000-0204 необходимо установить момент внесения записи о ликвидации цедента, а не дату внесения указанной записи, отклоняются.

Из совокупного толкования п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации юридических лиц, статей 49, 57 ГК РФ следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения связывается законодателем с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Таким образом, суд первой инстанции в рассматриваемом случае обоснованно исходил из даты заключения договора цессии и внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ЗАО "Объединенные заводы ПТО" (01.07.2013).

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2014 года по делу N А60-47953/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

А.Н.Булкина Т.С.Нилогова