Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2014 г. N 13АП-5096/14

г. Санкт-Петербург

08 мая 2014 г.

Дело N А56-55143/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.,

при участии:

от истца: Соколов А.В. по доверенности от 25.04.2014, Щербиков Б.И. паспорт;

от ответчика: Гопкало К.Э. по доверенности от 24.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5096/2014) ЗАО "ЛенТИСИЗ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2014 по делу N А56-55143/2013(судья Боровая А.А.), принятое

по иску Щербикова Бориса Ивановича,

к ЗАО "ЛенТИСИЗ"

об обязании представить документы,

установил:

Щербиков Борис Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "ЛенТИСИЗ" (далее - ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов Общества.

В ходе рассмотрения дела представитель истца заявил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении заявленных требований, конкретизировав временной период составления истребуемых документов. Истец просил обязать ответчика представить следующие документы:

- устав ЗАО "ЛенТИСИЗ" и внесенные в него изменения и дополнения, зарегистрированные в установленном порядке по состоянию на 21.08.2013

- документы, подтверждающие права ЗАО "ЛенТИСИЗ" на имущество, находящееся на его балансе (договоры купли-продажи, аренды, лизинга), реестры имущества, основных средств (в том числе реестр земельных участков и иного недвижимого имущества с указанием площади и местонахождения каждого объекта) за период с 2006 по 2013 годы;

- реестр претензий, исков, судебных разбирательств, актуальных на 21.08.2013;

- внутренние документы ЗАО "ЛенТИСИЗ", в том числе список работников ЗАО "ЛенТИСИЗ", трудовые договоры, организационную структуру, приказы о назначениях на должность, о создании обособленных подразделений, об учетной политике и иные приказы, актуальные по состоянию на 21.08.2013;

- реестр контрагентов на 21.08.2013;

- реестр заключенных и действующих договоров, в том числе с субподрядными организациями актуальный на 21.08.2013;

- акты сверок взаиморасчетов с контрагентами, с бюджетом по договорам (правоотношениям), актуальные на 21.08.2013;

- действующие положения ЗАО "ЛенТИСИЗ", актуальные по состоянию на 21.08.2013;

- годовые отчеты за период с 2006 по 2012 годы;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность поквартально за период с 2006 по 2013 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2012 год и с 01.01.2013 по 21.08.2013;

- протоколы общих собраний акционеров за период с 2006 по 2013 годы;

- протоколы заседаний совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) ЗАО "ЛенТИСИЗ" за период с 2006 по 2013 годы;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2008 по 2013 годы;

- списки аффилированных лиц ЗАО "ЛенТИСИЗ" (в том числе список членов совета директоров), актуальные на 21.08.2013

- справку об открытых расчетных и валютных счетах за подписью уполномоченного лица, договоры на обслуживание банковского счета, актуальные на 21.08.2013;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (реестр акционеров) и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые ЗАО "ЛенТИСИЗ" для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона - актуальные на 21.08.2013;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) ЗАО "ЛенТИСИЗ", аудитора ЗАО "ЛенТИСИЗ", государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2006 года по 21.08.2013;

- проспект ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента с 2006 года по 21.08.2013;

-уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения по состоянию на 21.08.2013.

Решением от 14.01.2014 суд обязал ЗАО "ЛенТИСИЗ" в течение семи дней с даты вступления решения суда в законную силу представить Борису Ивановичу Щербикову надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- устав ЗАО "ЛенТИСИЗ" и внесенные в него изменения и дополнения, зарегистрированные в установленном порядке по состоянию на 21.08.2013;

- документы, подтверждающие права ЗАО "ЛенТИСИЗ" на имущество, находящееся на его балансе (договоры купли-продажи, аренды, лизинга) за период с 2006 по 2013 годы;

- акты сверок взаиморасчетов с контрагентами, с бюджетом по договорам (правоотношениям), актуальные на 21.08.2013;

- действующие положения ЗАО "ЛенТИСИЗ", актуальные по состоянию на 21.08.2013;

- годовые отчеты за период с 2006 по 2012 годы;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность поквартально за период с 2006 по 2013 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2012 год и с 01.01.2013 по 21.08.2013;

- протоколы общих собраний акционеров за период с 2006 по 2013 годы;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2008 по 2013 годы;

- списки аффилированных лиц ЗАО "ЛенТИСИЗ" (в том числе список членов совета директоров), актуальные на 21.08.2013;

- проспект ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента с 2006 года по 21.08.2013;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения по состоянию на 21.08.2013.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указывает на то, что при принятии решения судом первой инстанции неправильно применены положения статьи 89 Федерального Закона "Об акционерных обществах". По мнению ответчика, поскольку акционер Б.И.Щербаков владеет менее 25 % пакетов акций, то в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах" у него отсутствует право доступа к документам бухгалтерского учета, а именно к: актам сверки взаиморасчетов с контрагентами, с бюджетом; оборотно-сальдовой ведомости; информации об открытых расчетных и валютных счетах и договорам на обслуживание банковского счета.

Кроме того, по мнению ответчика, при принятии решения судом первой инстанции не применена статья 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку истец злоупотребляет своими правами, требуя значительный объем документов за длительный период времени.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы. Пояснил, что согласен предоставить истцу документы за период с 2010 - 2013, однако возражает против предоставления истцу трудовых договоров, справок об открытых расчетных счетах, оборотно-сальдовой ведомости, внутренних документов общества.

Истец возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "ЛенТИСИЗ".

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ЛенТИСИЗ" зарегистрировано 31.07.1998 решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, истец является акционером Общества, владея 39 акциями, что составляет 1,38 процента от общего количества обыкновенных акций Общества.

21.08.2013 представитель акционера Соколов А.В., действующий по доверенности от 05.08.2013, вручил Обществу заявление с требованием представить на ознакомление или представить надлежащим образом заверенные копии документов Общества. К заявлению была приложена копия доверенности.

Общество в лице генерального директора Петрова В.Н. 28.08.2013 отказало в предоставлении документов.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Щербиков Б.И. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными документами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд, заслушав позиции сторон, учитывая, что ответчиком оспариваются выводы суда первой инстанции лишь в части обязания предоставить

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность поквартально за период с 2006 по 2013 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2012 год и с 01.01.2013 по 21.08.2013;

- справку об открытых расчетных и валютных счетах за подписью уполномоченного лица, договоры на обслуживание банковского счета, актуальные на 21.08.2013; не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона "Об акционерных обществах", информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Поскольку доказательств того, что истребуемые истцом трудовые договоры, а также иные документы, содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной, либо иную конфиденциальную информацию, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования об их предоставлении.

Требование о предоставлении оборотно-сальдовых ведомостей по субсчетам за 2012 год и с 01.01.2013 по 21.08.2013; а также справки об открытых расчетных и валютных счетах за подписью уполномоченного лица, договоров на обслуживание банковского счета, актуальных на 21.08.2013 также правомерно удовлетворено с учетом следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Нормами Федерального закона "О бухгалтерском учете", а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, утвержденного приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558, акты сверок, а также оборотно-сальдовые ведомости не отнесены к документам бухгалтерского учета, соответственно, оснований для отказа в их предоставлении не имелось. Более того, следует отметить, что обязанность предоставить документы бухгалтерской отчетности не поставлена в зависимость от процента голосующих акций, в отличие от обязанности предоставить документы бухгалтерского учета.

Поскольку доказательств того, что ответчиком предпринимались какие-либо действия по предоставлению акционеру истребуемых им документов, не имеется, оснований для принятия позиции ответчика не имеется. Ссылки Общества на то, что они согласны предоставить истцу документы с 2010 года неправомерны. Закон не содержит указаний, на то, за какой период акционером могут быть истребованы документы.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы отклонены, как противоречащие материалам дела и нормам действующего законодательства.

Оснований для отмены или изменения решения, а также для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2014 по делу N А56-55143/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева
И.В. Масенкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.