Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2014 г. N 09АП-13495/14

г. Москва

13 мая 2014 г.

Дело N А40-26731/14

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Гарипова В.С., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговым И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ананьевой И.И.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 марта 2014 года по делу N А40-26731/2014, вынесенное судьей Абызовой Е.Р. по иску Ананьевой Ирины Игоревны

к ООО "СТРОЙИНВЕСТ" (ОГРН 1057746177191), Клименченко С.В., Ананьеву А.В.

о признании сделки недействительной.

при участии в судебном заседании:

от истца - Ананьев А.В. по доверенности от 28.04.2014;

от ответчиков ООО "СТРОЙИНВЕСТ" - Саидмурадов М.Г. по доверенности от 02.04.2014;

от Клименченко С.В. - не явился, извещен;

от Ананьева А.В. - Лично, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Ананьева Ирина Игоревна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СТРОЙИНВЕСТ", Ананьеву А.В. и Клименченко С.В. о признании недействительным сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Стройинвест", заключенной 14.12.2006 года между супругом истицы - Ананьевым А.В. и Клименченко С.В. В качестве основания недействительности сделки ссылается на нарушение порядка распоряжения совместным имуществом супругов, а именно совершение сделки по отчуждению доли без её согласия. В обоснование ссылается на положения ст. 253,256 ГК РФ ст. 34,35 СК РФ.

В порядке ст.ст. 90 и 91 АПК РФ истица подала заявление о принятии обеспечительных мер по иску в виде:

- наложения ареста на долю в размере 100% в уставном (складочном) капитале ООО "СТРОЙИНВЕСТ";

- запрета ответчикам и другим лицам, совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО "СТРОЙИНВЕСТ";

- запрета органам юридического лица ООО "СТРОЙИНВЕСТ" принимать решения, направленные на изменение места регистрации (смены адреса) юридического лица - ООО "СТРОЙИНВЕСТ", размера уставного капитала, о реорганизации, о ликвидации ООО "СТРОЙИНВЕСТ";

- запрета МИФНС России N 46 по г. Москве совершать действия по внесению изменений в сведения об ООО "СТРОЙИНВЕСТ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе в сведения о месте регистрации (смены адреса) юридического лица - ООО "СТРОЙИНВЕСТ"; в сведения об участнике (участниках) ООО "СТРОЙИНВЕСТ"; в сведения о размере уставного капитала; в сведения о размерах долей; в сведения о реорганизации, о ликвидации ООО "СТРОЙИНВЕСТ".

В обоснование заявленных требований пояснила, что неприятие обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного решения в будущем, а также к значительному причинению ущерба заявителю, в том числе связанного с судебными издержками.

Определением от 12 марта 2014 г. Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении ходатайства Ананьевой И.И. о принятии обеспечительных мер отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истица обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель Ананьевой И.И. и Ананьев А.В. доводы апелляционной жалобы поддержали. Представитель ООО "СТРОЙИНВЕСТ" против доводов апелляционной жалобы возражает, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Клименченко С.В., извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и принятия мер по обеспечению иска.

При этом апелляционный суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом, в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункты 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 11 при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то обстоятельство, что в случае непринятия судом этой меры истцу будет причинен значительный ущерб.

При этом в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 55) отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах документально.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, что заявленные меры не соотносятся с предметом спора о признании недействительной сделки купли-продажи доли. Истица заявляет о недействительности сделки, совершенной без её согласия, как супруги. При этом о применении последствий недействительности сделки не заявлено.

Факт признания сделки недействительной не влечет совершения каких-либо исполнительских действий, следовательно, непринятие мер по обеспечению иска не может повлечь никаких неблагоприятных для истца последствий или причинить ущерб.

Более того, истребуемая мера о запрете органам юридического лица ООО "СТРОЙИНВЕСТ" принимать решения, направленные на изменение места регистрации (смены адреса) юридического лица - ООО "СТРОЙИНВЕСТ", размера уставного капитала, о реорганизации, о ликвидации ООО "СТРОЙИНВЕСТ" не только не соотносится с предметом заявленного иска, но и направлена на вмешательство в деятельность юридического лица, что недопустимо. Истица ни участником, ни сотрудником ООО "СТРОЙИНВЕСТ" не является, иск о признании недействительной сделки по отчуждению доли в связи с нарушением права второго супруга, не связан с корпоративной деятельностью ООО "СТРОЙИНВЕСТ".

Не соотносится с предметом спора и требование о запрете МИФНС России N 46 по г. Москве совершать действия по внесению изменений в сведения об ООО "СТРОЙИНВЕСТ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе, в сведения о месте регистрации (смены адреса) юридического лица - ООО "СТРОЙИНВЕСТ"; в сведения об участнике (участниках) ООО "СТРОЙИНВЕСТ"; в сведения о размере уставного капитала; в сведения о размерах долей; в сведения о реорганизации, о ликвидации ООО "СТРОЙИНВЕСТ". Решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ принимаются регистрирующим органом на основании решений коллегиального органа Общества, оспаривание действий которого предметом иска не является.

Требование о запрете ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО "СТРОЙИНВЕСТ" носит неопределенный характер и может нарушить законные права и интересы лиц, не являющихся участниками процесса.

При этом, апелляционный суд учитывает положения ст. 225.6 АПК РФ, в соответствии с которыми, принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Несоразмерность и несоответствие обеспечительных мер предмету иска является достаточным основанием для отказа в их применении. Более того, заявителем, в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств возможного наступления последствий, предусмотренных ст. 90 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заявителем не доказал наличие обстоятельств, с которыми закон связывает применение обеспечительных мер; в материалы дела не представлены доказательства того, что непринятие обеспечительных мер в данном случае может причинить значительный ущерб заявителю.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 марта 2014 года по делу N А40-26731/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Федеральный арбитражный суд Московского округа

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов