Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 г. N 10АП-3298/14

г. Москва

21 мая 2014 г.

Дело N А41-68629/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Боровиковой С.В., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Мироновой М.В.,

при участии в заседании:

от ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: 7703546830, ОГРН: 1057746583003): Бондаренко С.О., представитель по доверенности от 18.04.2014,

от ООО "МК-Бурение" (ИНН: 7733841328, ОГРН: 1137746394345): Быков А.В., представитель по доверенности N 02-1/14 от 15.01.2014,

от ООО "Дукатское геологоразведочное предприятие" (ИНН: 4902010205, ОГРН: 1064911000901): представитель не явился, извещен,

от Буканова А.А.: Быков А.В., представитель по доверенности от 13.01.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2014 года по делу N А41-68629/13, принятое судьей Нечаевой С.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" к обществу с ограниченной ответственностью "МК-Бурение", при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Дукатское геологоразведочное предприятие", Буканова Алексея Анатольевича о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее - ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МК-Бурение" (далее - ООО "МК-Бурение"), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Дукатское геологоразведочное предприятие" (далее - ООО "Дукатское геологоразведочное предприятие"), Буканова Алексея Анатольевича (далее - Буканов А.А.) о признании договора об уступке прав требования N 02 от 26.09.2013, заключенного в отношении ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ", недействительным (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению уточнений искового заявления) (т.1 л.д.2-3, 114-115).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2014 по делу N А41-68629/13 исковые требования ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" оставлены без удовлетворения (т.1 л.д.129-131).

Не согласившись с решением суда, ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (т.1 л.д.138-140).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "МК-Бурение" и третьего лица - Буканова А.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Дукатское геологоразведочное предприятие" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей сторон и Буканова А.А., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.09.2013 между ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" (цедент) и ООО "МК-Бурение" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 02, в соответствии с условиями которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает у цедента следующие права требования, которые цедент имеет в отношении должника - ООО "Дукатское геологоразведочное предприятие" по договору N ДГРП 2 (01-1-0006) от 01.05.2013:

денежное требование в сумме 4 319 698, 06 руб. - сумма основного долга по акту N 4 от 31.08.2013;

денежное требование в сумме 7 939 176, 13 руб. - сумма основного долга по акту N 5 от 25.09.2013, а всего на сумму - 12 258 874, 19 руб. (т.1 л.д.24-25).

В разделе 2 указанного договора стороны согласовали его цену и порядок оплаты, согласно п.2.1 которого уступка права требования цедента к должнику является возмездной, стоимость передаваемых прав требования составляет 12 258 874, 19 руб., которая подлежит уплате цессионарием цеденту в срок до 31.12.2016.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" указало, что заключение спорного договора об уступке прав требования N 02 от 26.09.2013 на условиях отсрочки оплаты его стоимости более чем на три года нанесло значительный ущерб интересам общества, в силу чего полагает указанный договор недействительным. Кроме того, истец полагает спорный договор подписанным со стороны общества прежним генеральным директором Букановым А.А. по истечении его полномочий, то есть позднее даты, указанной в договоре. Ввиду изложенного, ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" полагает договор заключенным при отсутствии полномочий на то подписанта со стороны общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами дела обстоятельства недействительности спорной сделки.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего заявленные обществом исковые требования были необоснованно оставлены судом без удовлетворения. При этом, заявитель указывает в апелляционной жалобе те же основания, что были заявлены им в исковом заявлении и в принятых судом к рассмотрению уточнениях.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд полагает обжалуемое решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

По правилам п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом, согласно п.2 ст.166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившее в законную силу с 01.09.2013 и применяемой к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений п.1 ст.388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как усматривается из текста искового заявления и принятых арбитражным судом первой инстанции к рассмотрению уточнений иска, в качестве правовых оснований для признания спорного договора уступки прав требования N 02 от 26.09.2013 недействительным ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" указаны нормы статей 174 и 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2 ст.174 ГК РФ).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства ограничения полномочий Буканова А.А. на совершение спорной сделки от имени ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ". Доказательства того, что ООО "МК-Бурение" как другая сторона по спорной сделке знало или должно было знать о каких-либо ограничениях полномочий Буканова А.А. как генерального директора организации истца на момент заключения спорной сделки, в материалы дела также не представлено.

Доказательств несения ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" явного ущерба вследствие заключения сторонами спорной сделки, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Буканова А.А. и ООО "МК-Бурение" в ущерб интересам ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ", в материалы дела также не представлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что ООО "МК-Бурение" является "фирмой-одноневкой", не имеющим на балансе основных средств и какого-либо имущества, за счет которых ответчик сможет исполнить условия спорной сделки в части оплаты стоимости уступаемых прав требования, отклоняется арбитражным апелляционным судом как несостоятельная, и, в отсутствие каких-либо доказательств, носящая предположительный характер.

При указанных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о отсутствии правовых оснований для признания спорного договора уступки прав требования N 02 от 26.09.2013 недействительным по основаниям, указанным в ст.174 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Ссылаясь на указанную норму права, ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" указало, что спорный договор уступки прав требования N 02 от 26.09.2013 был фактически подписан Букановым А.А. от имени организации истца позднее указанной даты, то есть после того, как решением единственного участника общества N 1 от 27.09.2013 Буканов А.А. был освобожден от должности генерального директора ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" (т.1 л.д.19).

В силу указанных обстоятельств, как указал истец, спорная сделка от имени ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" фактически была совершена неуполномоченным лицом, ввиду чего подлежит признанию судом недействительной по основаниям ст.183 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ООО "МК-Бурение" и третье лицо - Буканов А.А. полагают спорный договор действительной сделкой, отвечающей всем требования гражданского законодательства.

С целью обоснования данного довода, истцом в суде первой инстанции и в арбитражном апелляционном суде были заявлены ходатайства о фальсификации спорного договора и назначении судебно-технической экспертизы (т.1 л.д.116-117, 121-122, 140). В удовлетворении данного ходатайства арбитражный суд первой инстанции отказал (т.1 л.д.129 оборот).

Арбитражный апелляционный суд полагает данный вывод суда первой инстанции верным и обоснованным в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 161 АПК РФ установлено, что, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд, в том числе, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Между тем, заявляя о фальсификации спорного договора и ссылаясь на то, что фактически он был подписан от имени ООО "РУССКАЯ БУРОВАЯ КОМПАНИЯ" Букановым А.А., когда у последнего уже отсутствовали полномочия на такое подписание, истец не представил никаких доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

Вышеуказанный довод заявителя апелляционной жалобы носит предположительный характер и, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, также не может быть признан арбитражным судом апелляционной инстанции обоснованным. Учитывая указанные обстоятельства, также отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного в арбитражном апелляционном суде истцом ходатайства о назначении в рамках настоящего дела судебно-технической экспертизы.

Исследовав представленный в материалы дела договор об уступке прав требования N 02 от 26.09.2013, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что спорный договор заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписан сторонами с указанием полномочий их представителей и скреплен печатями организаций, ввиду чего правовые основания для признания его недействительным у суда отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2014 года по делу А41-68629/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

С.В. Боровикова Н.В. Марченкова