Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2014 г. N 20АП-1516/14

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

26 мая 2014 г.

Дело N А09-9006/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.05.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Тиминской О.А., Можеевой Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Судость" на решение Арбитражного суда Брянской области от 22.01.2014 по делу N А09-9006/2013 (судья Абалакова Т.К.), установил следующее.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Судость" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ФГУП "Судость" Российской академии наук, истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Брянский молочный комбинат" (далее - ОАО "Брянский молочный комбинат", ответчик) о признании недействительными договоров на поставку молочного сырья N 10 от 20.05.2010, N 3 от 01.01.2011, N 4 от 01.01.2012 и N 5 от 01.01.2013, заключенных между ОАО "Брянский молочный комбинат" и ФГУП "Судость" Российской академии сельскохозяйственных наук.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.01.2014 иск удовлетворен.

В жалобе ФГУП "Судость" Российской академии сельскохозяйственных наук просит решение изменить в части отклонения судом доводов о нарушении статьи 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" при заключении оспариваемых договоров поставки.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.05.2010 ОАО "Брянский молочный комбинат" (Покупатель) и ФГУП "Судость" (Поставщик) подписали договор N 10 на поставку молочного сырья, по условиям которого Поставщик обязался передать в обусловленные настоящим договором сроки производимое им молоко сырое коровье (далее - сырьё) согласно требованию N 88-ФЗ "Технический регламент на молоко и молочную продукцию" гл. 2 ст. 5, а Покупатель обязался, установив натуральность и качество сырья принять и оплатить это сырьё (л.д.10).

01.01.2011 ОАО "Брянский молочный комбинат" (Покупатель) и ФГУП "Судость" (Поставщик) подписали договор N 3 на поставку молочного сырья, по условиям которого Поставщик обязался передать в обусловленные настоящим договором сроки производимое им молоко натуральное коровье (далее - сырьё) согласно требованиям ГОСТа Р52054-2003, а Покупатель обязался, установив натуральность и качество сырья принять и оплатить это сырьё (л.д. 11).

01.01.2012 ОАО "Брянский молочный комбинат" (Покупатель) и ФГУП "Судость" (Поставщик) подписали договор N 4 на поставку молочного сырья, по условиям которого Поставщик обязался передать в обусловленные настоящим договором сроки производимое им молоко сырое коровье (далее - сырьё) согласно требованию N 88-ФЗ "Технический регламент на молоко и молочную продукцию" гл. 2 ст. 5, а Покупатель обязался, установив натуральность и качество сырья принять и оплатить это сырьё (л.д. 13).

01.01.2013 ОАО "Брянский молочный комбинат" (Покупатель) и ФГУП "Судость" (Поставщик) подписали договор N 5 на поставку молочного сырья, по условиям которого Поставщик обязался передать в обусловленные настоящим договором сроки производимое им молоко сырое коровье (далее - сырьё) согласно требованию N 88-ФЗ "Технический регламент на молоко и молочную продукцию" гл. 2 ст. 5, а Покупатель обязался, установив натуральность и качество сырья принять и оплатить это сырьё (л.д. 15).

Ссылаясь на то, что договора поставки заключены в нарушение статей 23,24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятий" без согласия собственника - Российской академии сельскохозяйственных наук и поэтому подлежат признанию недействительными, ФГУП "Судость" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Из части 1 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях следует, что крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Заключение таких сделок согласно части 3 названной статьи допускается только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно Уставу, учредителем ФГУП "Судость" является Российская академия сельскохозяйственных наук, которая закрепила имущество за Предприятием на праве хозяйственного ведения; уставный фонд ФГУП "Судость" составляет 5 000 000 руб. 00 коп.; одним из видов деятельности Предприятия является производство, хранение, переработка, реализация продукции растениеводства и животноводства (л.д. 16-23).

Как следует из текста искового заявления, по данным ОАО "Брянский молочный комбинат", по договору на поставку молочного сырья N 10 от 20.05.2010 ответчик перечислил на расчетный счет ФГУП "Судость" Россельхозакадемии 19 315 316 руб. 40 коп., а истец отгрузил продукцию на сумму 15 268 141 руб. 30 коп.; по договору на поставку молочного сырья N 3 от 01.01.2011 ответчик перечислил на расчетный счет ФГУП "Судость" Россельхозакадемии 30 230 000 руб. 00 коп., а истец отгрузил продукцию на сумму 27 125 694 руб. 65 коп.; по договору на поставку молочного сырья N 4 от 01.01.2011 ответчик перечислил на расчетный счет ФГУП "Судость" Россельхозакадемии 22 429 513 руб. 90 коп., а истец отгрузил продукцию на сумму 22 587 598 руб. 85 коп.; по договору на поставку молочного сырья N 5 от 01.01.2013 ответчик перечислил на расчетный счет ФГУП "Судость" Россельхозакадемии 3 385 000 руб. 00 коп., а истец отгрузил продукцию на сумму 4 434 579 руб. 00 коп.

Таким образом, цена оспариваемых договоров N 10 от 20.05.2010, N 3 от 01.01.2011, N 4 от 01.01.2012 в несколько раз превышает размер уставного капитала ФГУП "Судость", а по договору N 5 от 01.01.2013 превышает 10% уставного капитала Предприятия.

Доказательств того, что собственник имущества предприятия - Российская академия сельскохозяйственных наук в порядке статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях давала согласие на заключение крупных сделок в материалах дела не имеется.

Поскольку договора 20.05.2010 N 10, 01.01.2011 N 3, 01.01.2012 N 4, 01.01.2013 N 5, заключены без согласия собственника, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделки заключены с нарушением требований статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и являются недействительными.

Довод апелляционной жалобы о том, что при исполнении рассматриваемых сделок имело место заимствование, не предусмотренное статьёй 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", отклоняется поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия между сторонами заемных правоотношений.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

На основании статьи 110 Кодекса суд апелляционной инстанции расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относит на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 22.01.2014 по делу N А09-9006/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

О.А. Тиминская Е.И. Можеева