Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2014 г. N 09АП-13332/14

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании права собственности

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

28 мая 2014 г.

Дело N А40-87231/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.,

судей: Смирнова О.В., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговым И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы доверительного управляющего Варламовой Юлии Александровны и Общества с ограниченной ответственностью "Вятское" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2014 года по делу N А40-87231/2013 (136-819), принятое судьей Е.Н. Золотовой, по иску доверительного управляющего Варламовой Юлии Александровны, наследников первой очереди - Коган Юлии Иосифовны, Рахман Инны Иосифовны, а также Общества с ограниченной ответственностью "Вятское" (ОГРН 1027700034966, ИНН 7714171886, место нахождения: г. Москва, ул. Вятская, 70) к Райхману Валентину Аркадьевичу, Райхман Алене Аркадьевне, Райхману Евгению Аркадьевичу, Райхману Александру Аркадьевичу, МИ ФНС России N 46 по г. Москве

с учетом заявления об изменении заявленных требований

о признании неперешедшей доли в уставном капитале ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) в размере 60% уставного капитала, принадлежащей умершему Райхману Аркадию Алексеевичу, к его наследникам Райхману Валентину Аркадьевичу, Райхман Алене Аркадьевне, Райхману Евгению Аркадьевичу, Райхману Александру Аркадьевичу;

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) в размере 60% уставного капитала, за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966);

о признании недействительными решений МИ ФНС России N 46 по г. Москве, о государственной регистрации записи изменений, на основании которых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966), внесены записи ГРН 2137746218960, ГРН 7137746709929.

при участии:

от истцов Варламовой Юлии Александровны - Залесов А.В. по доверенности от 21.01.2014;

от Коган Юлии Иосифовны - Залесов А.В. по доверенности от 30.04.2013; Дупан А.С. по доверенности от 05.08.2013;

от Рахман Инны Иосифовны - Залесов А.В. по доверенности от 20.01.2014

от Общества с ограниченной ответственностью "Вятское" - Залесов А.В. по доверенности от 04.09.2013 г подписанной ген. директором Гераскиным Д.А.; Беланов Т.И. протокол N 2 от 15.04.2013; Гончарова Л.Ю. по доверенности от 27.08.2013 подписанной ген.директором Т.И. Белановым;

от ответчиков: Райхмана Валентина Аркадьевича - Гончарова Л.Ю. по доверенности от 23.05.2013;

от Райхман Алены Аркадьевны - Гончарова Л.Ю. по доверенности от 05.08.2013;

от Райхмана Евгения Аркадьевича - Гончарова Л.Ю. по доверенности от 05.08.2013;

от Райхмана Александра Аркадьевича - Гончарова Л.Ю. по доверенности от 23.05.2013;

от МИ ФНС России N 46 по г. Москве - Подгорный П.А. по доверенности от 07.06.2013;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вятское", Рахман Иосиф Аронович обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Райхману Валентину Аркадьевичу, Райхман Алене Аркадьевне, Райхману Евгению Аркадьевичу, Райхману Александру Аркадьевичу, МИ ФНС России N 46 по г. Москве

о признании неперешедшей доли в уставном капитале ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) в размере 60% уставного капитала, принадлежащей умершему Райхману Аркадию Алексеевичу, к его наследникам Райхману Валентину Аркадьевичу, Райхман Алене Аркадьевне, Райхману Евгению Аркадьевичу, Райхману Александру Аркадьевичу;

о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966) в размере 60% уставного капитала, за ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966);

о признании недействительными решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 15.01.2013 г. N 2А, решения МИ ФНС России N 46 по г.Москве от 03.04.2013 г. N 106357А о государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Вятское" (ОГРН 1027700034966).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 23.01.2014 г., в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена истца -2 - Рахмана И.А. - его правопреемниками: доверительным управляющим Варламовой Юлией Александровной, наследниками первой очереди -Коган Юлией Иосифовной, Рахман Инной Иосифовной.

Решением от 27 февраля 2014 года по делу N А40-87231/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, доверительный управляющий Варламовой Юлии Александровны и ООО "Вятское" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители заявителей, в том числе ООО "Вятское", действующий по доверенности от 04.09.2013 г подписанной ген. директором Гераскиным Д.А., доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представители ответчиков и ООО "Вятское" в лице генерального директора Беланова Т.И., представившего протокол N 2 от 15.04.2013 в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В связи с наличием в обществе корпоративного конфликта в судебное заседание допущены в качестве представителей ООО "Вятское" генеральный директор Беланов Т.И. и представитель Залесов А.В. по доверенности от 04.09.2013 г., подписанной ген. директором Гераскиным Д.А.

Исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, Рахман И.А. и Райхман А.А. являлись участниками ООО "Вятское", которым принадлежало, соответственно, 40% и 60% доли уставного капитала Общества.

02.03.2010 г. участник ООО "Вятское" Райхман А.А. скончался.

По заявлению наследника первой очереди сына Райхмана А.А. - Райхмана В.А. - о принятии наследства нотариусом г.Москвы Теребковым А.В. 11.03.2010 г. открыто наследственное дело.

16.03.2010 г. нотариусом г. Москвы Теребковым А.В. ("Учредитель управления") и Райхманом М.А. ("Доверительный управляющий") заключен договор доверительного управления 60% доли в уставном капитале ООО "Вятское", принадлежавшей Райхману А.А. (пункт 2 договора).

Настоящий договор заключался сроком до востребования имущества, указанного в пункте 2 договора, наследниками Райхмана А.А. - Райхманом В.А., но не позднее, чем до 02.09.2010 г.

В соответствии с п.1 договора доверительный управляющий обязуется осуществлять управление указанным имуществом в интересах Райхмана В.А.

В состав наследников первой очереди, вошли - Райхмана В.А., Рахман А.А., Рахман Е.А. и Рахман А.А. и им выданы свидетельства о праве на наследство по закону в размере _ доли в уставном капитале ООО "Вятское" каждому.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Кодекса нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 Кодекса, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы Кодекса предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

На внеочередном общем собрании общем собрании участников 23.03.2010 г. (протокол N 26) принято решение о принятии к сведению информации Райхмана М.А. об учреждении доверительного управления наследственным имуществом умершего участника ООО "Вятское" Райхмана А.А., в интересах Райхмана В.А. (т.3, л.д.37-39).

24.09.2010 г. Райхман В.А. и Райхман А.А. ("Учредители управления") и ИП Райхман М.А. ("Доверительный управляющий") заключили договор доверительного управления принятого наследства, в числе которого 60% доли уставного капитала ООО "Вятское", принадлежавшей наследодателю Райхману А.А., абзацем 2 пункта 7 которого право на участие в общих собраниях участников Общества, знакомиться с протоколами общего собрания, с правом голоса по всем вопросам повестки дня, избирать и быть избранным в органы управления обществом, получать информацию по деятельности Общества, а также право на участие по всем вопросам деятельности Общества, в соответствии с уставом Общества и действующим законодательством, кроме вопросов, связанных с переходом права собственности на указанное имущество.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 6.14. устава ООО "Вятское" установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан без согласия, а к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия общего собрания участников.

Вместе с тем, в пункте 6.15. устава ООО "Вятское" предусмотрено, что при отказе участников Общества на переход доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, положения устава Общества не предусматривают в качестве необходимого условия получение согласия участников на переход доли к наследникам.

При этом, устав предоставляет право участника общества отказать на переход доли к наследникам.

К правоотношениям, рассматриваемым в настоящем деле, должны применяться положения статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, Кодекса в их взаимной связи, то есть в систематическом толковании, с учетом общих принципов гражданского права - равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.

Согласно нотариально удостоверенному свидетельству от 18.04.2011 г. ООО "Вятское", в лице директора Рюмшина Ю.В., вручен отказ Рахмана И.А. в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "Вятское" к наследникам умершего Райхмана А.А.

Между тем, узнав еще в 2010 г. об учреждении доверительного управления спорным наследственным имуществом, допустив доверительного управляющего, представляющего в соответствии с договором интересы наследника, к участию в общем собрании, и, следовательно, о наличии правопритязаний наследников Райхмана А.А. на долю, об установлении корпоративного контроля путем делегирования доверительному управляющему полномочий участников, Рахман И.А. не совершил действий по реализации своего права на отказ от перехода доли к наследникам, признавал за наследниками умершего Райхмана А.А. право на участие в управлении делами ООО "Вятское", извещал их, как участников Общества о дате и времени проведения общих собраний, их повестке дня; предлагал вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительные вопросы

При этом, последующий отказ на переход доли к наследникам, совершенный в неразумные сроки и после предоставления возможности доверительному управляющему принимать участие в управлении обществом, и в отсутствие перехода доли умершего участника в пользу общества с выплатой действительной стоимости доли в пользу наследников, допускает неопределенность в отношениях между обществом и наследниками и направлен на нарушение баланса интересов наследников выбывшего участника, в том числе, на участие в управлении обществом в целях эффективной хозяйственной деятельности либо на своевременное получение действительной стоимости доли на момент обращения доверительного управляющего в общество.

Кроме того, судом установлено, что директор ООО "Вятское" в письменной форме не уведомил ответчиков о наличии возражений единственного участника Рахмана И.А. относительно перехода доли к наследникам Райхмана А.А.и, соответственно, ответчики вправе были полагать, что согласие на переход доли ими получено.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что изначально у Рахмана И.А., а затем у его правопреемников, исходя из предмета и оснований заявленных требований, отсутствовало право на иск, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований доверительному управляющему Варламовой Ю.А., наследникам первой очереди - Коган Ю.И., Рахман И.И.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобах доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2014 года по делу N А40-87231/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина О.В. Смирнов