Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2014 г. N 13АП-9273/14

г. Санкт-Петербург

02 июня 2014 г.

Дело N А56-68656/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновойа Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.И.

при участии:

от истца (заявителя): Жилинская В.В по доверенности от 26.05.2014, Федорова И.Е. по доверенности от 26.05.2014,

от ответчика (должника): 1) Тарасова В.А. по доверенности от 27.12.2013, Петров В.В. на основании протокола от 02.07.2011, 2) Борисова М.Б. по доверенности от 05.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9273/2014) ООО "Прогресс-49" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2014 по делу N А56-68656/2013 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску ООО "Прогресс-49"

к 1. ООО "ДАРОС" 2. Жгареву А.В.

о признании недействительным договора цессии

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прогресс-49" (ОГРН 1027801548048, место государственной регистрации: 194044, Санкт-Петербург, пр-кт Лесной, д.32) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью "ДАРОС" (место государственной регистрации: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр-кт, д.51, лит.А, пом. 3Н, ОГРН 1057810398095) и Жгареву Антону Владимировичу (место жительства (регистрации): 198412, Санкт-Петербург) о признании недействительным в силу ничтожности заключенного между ними договора цессии от 07.02.2013 б/н.

Решением суда от 27.02.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом и, полагая его принятым с нарушением норм материального и процессуального права, ООО "Прогресс-49" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суд неверно установил юридически значимые факты. В оспариваемом договоре отсутствует точное определение предмета договора, не раскрыта сущность обязательства, по которому передано право требования, не определены сумма обязательства и цена договора.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ДАРОС", указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. По мнению ответчика, оспариваемая сделка соответствует положениям статей 382 и 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, у ООО "Прогресс-49" отсутствует действительный правовой интерес в признании ее недействительной.

В судебном заседании стороны поддержали вышеуказанные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с нотариально удостоверенным договором дарения от 20.11.2009 серии 78ВЛ N 177239 и сведениями Единого государственного реестра юридических лиц, Жгарев А.В. до ноября 2012 года являлся участником ООО "Прогресс-49" с долей в размере 15% уставного капитала.

01.11.2012 Жгарев А.В. направил обществу почтовым отправлением нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества (от 26.10.2012 серии 77АА N 8017258). Данное заявление получено обществом 20.11.2012.

07.02.2013 Жгарев А.В. по договору цессии уступил ООО "ДАРОС" право требования действительной стоимости доли, о чем бывший участник и правопреемник уведомили общество заявлениями от 08.02.2012 б/н и 12.02.2012 исх.246-10/13.

Поскольку действительная стоимость доли, принадлежавшей Жгареву А.В., ООО "ДАРОС" выплачена не была, соответствующее требование (от 22.03.2013 N 420-10/13) ООО "Прогресс-49" оставлено без удовлетворения, ООО "ДАРОС" обратилось с исковыми требованиями о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в размере 9 553 500 руб.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 06.11.2013 по делу N А56-24314/2013 иск удовлетворил.

Полагая, что договор цессии недействителен (ничтожен) в силу несогласованности его условий, воля Жгарева А.В. на уступку доли не подтверждена, ООО "Прогресс-49" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим требованием.

Суд первой инстанции решением от 27.02.2014 в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьями 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав позиции сторон, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 166). Под таким лицом (в случае отсутствия прямого указания в Кодексе) следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной (недействительной), в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным (ничтожным), должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции на основании вышеуказанных норм права, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске. Правомерность данной позиции подтверждена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, согласно которому в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Материалами дела подтвержден факт уведомления Жгаревым А.В. ООО "Прогресс-49" о состоявшейся уступке.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, ООО "Прогресс-49", обращаясь в суд с настоящим иском, указало на то, что договор цессии недействителен (ничтожен) в силу несогласованности его условий, воля Жгарева А.В. на уступку доли не подтверждена.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что, вопреки доводу Общества, отсутствие должной конкретизации уступаемого права не свидетельствует об отсутствии согласования сторонами предмета Договора цессии и, соответственно, о незаключенности Договора цессии. В настоящем случае между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования). Согласно пункту 2.1 договора стороны установили, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования, определенное в соответствии с положениями статьи 1 договора. Одновременно с правом требования к цессионарию переходят в полном объеме все иные права, связанные с ним и возникающие в связи с выходом цедента из состава участников Общества. Кроме того, стороны установили перечень документации, подлежащей передаче от цедента цессионарию.

Неправомерны также доводы ООО "Прогресс-49" о несогласованности условий о цене и о квалификации спорного договора как договора дарения.

Исходя из пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Оснований для квалификации условий договора уступки прав требования от 07.02.2013, как договора дарения, не установлено, поскольку договор не содержит условия о том, что он является безвозмездным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в Договоре цессии указания на цену или встречное предоставление не свидетельствует о его безвозмездности. В этом случае возмездность может быть прописана в иных документах между сторонами или установлена на основании статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для применения судом первой инстанции к спорным правоотношениям норм пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Кроме того, следует отметить, что ООО "Прогресс-49", с которого в рамках дела N А56-24314/2013 взыскана задолженность, не подтвердило нарушение своих прав и законных интересов в связи с заключением договора уступки права требования от 07.02.2013 и возможность их восстановления в случае удовлетворения заявленных требований, что также препятствует признанию обоснованными возражений заявителя. Заключение договора уступки права требования не ухудшает положение Общества, не изменяет размер подлежащей выплате суммы. Доказательств обратного, ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, мнение истца о существенном значении для него личности нового кредитора не основано на нормах права, поскольку предметом оспариваемого договора является лишь материальное требование о выплате действительной стоимости доли, которое неразрывно с личностью бывшего участника не связано и не сопряжено с осуществлением иных корпоративных прав.

Доказательств оплаты действительной стоимости доли Жгареву А.В., совершения действий, направленных на погашение задолженности, установленной в судебном порядке, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в связи с чем обращение с настоящим иском может быть расценено, как злоупотребление правом в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является недопустимым.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 февраля 2014 года по делу N А56-68656/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян