Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. N 07АП-4432/14

г. Томск

10 июня 2014 г.

Дело N А03-20348/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Губиной Ю.В.

при участии:

от истца: Пучкина О.Н. по доверенности от 20 декабря 2013 года, паспорт

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Барнаульская горэлектросеть" (рег.N 07АП-4432/14)

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24 марта 2014 года по делу N А03-20348/2012 (судья В.М. Огай)

по заявлению открытого акционерного общества "Барнаульская горэлектросеть" (ИНН 2221008019, ОГРН 1022200903383), г. Барнаул о процессуальном правопреемстве

по иску открытого акционерного общества "Барнаульская горэлектросеть" (ИНН 2221008019, ОГРН 1022200903383), г. Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма (ООО ПКФ) "Строительный камень" (ИНН 2224072020, ОГРН 1022201518162), г. Барнаул о взыскании неустойки по договору энергоснабжения N 4614 от 04.05.2012 в размере 43 425 руб. 70 коп., а также расходов по оплате третейского сбора.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Барнаульская горэлектросеть" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Алтайского третейского суда при Некоммерческом партнерстве "Алтайский Третейский суд" от 27.11.2012 по делу N АТС-380/2012-10 по иску открытого акционерного общества "Барнаульская горэлектросеть" (ИНН 2221008019, ОГРН 1022200903383), г. Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма (ООО ПКФ) "Строительный камень" (ИНН 2224072020, ОГРН 1022201518162), г. Барнаул о взыскании неустойки по договору энергоснабжения N 4614 от 04.05.2012 в размере 43 425 руб. 70 коп., а также расходов по оплате третейского сбора.

25.02.2013 арбитражным судом вынесено определение об удовлетворении заявленных требований, выданы исполнительные листы.

14.02.2014 ОАО "Барнаульская горэлектросеть" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене заинтересованного лица ООО ПКФ "Строительный камень" на ООО "Базис" (ОГРН 1122223004089, ИНН 2222802545) и ООО "Ресурс" (ОГРН 1132225018551, ИНН 5406574196) по делу N А03-20348/2012 в связи с реорганизацией.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24 марта 2014 года по делу N А03-20348/2012 заявление удовлетворено частично, произведена процессуальная замена заинтересованного лица по делу N А03-20348/2012 с ООО ПКФ "Строительный камень" на его правопреемника ООО "Ресурс". В удовлетворении заявления о замене заинтересованного лица по делу N А03-20348/2012 с ООО ПКФ "Строительный камень" на ООО "Базис" отказано.

Не согласившись с принятым по делу определением, ОАО "Барнаульская горэлектросеть" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме. В обоснование к отмене судебного акта податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

ООО "Ресурс", ООО ПКФ "Строительный камень", судебный пристав-исполнитель, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционный суд считает возможным на основании статей статьи 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО "Барнаульская горэлектросеть" поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ОАО "Барнаульская горэлектросеть", проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 24 марта 2014 года исходя из доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ОАО "Барнаульская горэлектросеть" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Алтайского третейского суда при Некоммерческом партнерстве "Алтайский Третейский суд" от 27.11.2012 по делу N АТС-380/2012-10 по иску ОАО "Барнаульская горэлектросеть" к ООО ПКФ "Строительный камень" о взыскании неустойки по договору энергоснабжения N 4614 от 04.05.2012 в размере 43 425 руб. 70 коп., а также расходов по оплате третейского сбора.

Определением арбитражного суда от 25.02.2013 заявленные требования удовлетворены.

На принудительное исполнение указанного определения выданы исполнительные листы АС N 001002315 и АС N 001002316.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО ПКФ "Строительный камень" 27.11.2013 прекратило деятельность в связи с реорганизаций.

08.02.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано объявление, согласно которому 24.01.2012 общим собранием участников ООО ПКФ "Строительный камень" принято решение о реорганизации его в форме выделения из него нового юридического лица ООО "Базис".

Согласно протоколу N 1 учредительного собрания ООО "Базис" от 19.03.2012 общество создается путем реорганизации ООО ПКФ "Строительный камень" в форме выделения. ООО "Базис" передается часть прав и обязанностей реорганизуемого ООО ПКФ "Строительный камень" в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом.

19.03.2012 ООО "Базис" и ООО ПКФ "Строительный камень" утвердили разделительный баланс и подписали передаточный акт, исходя из которых обязательства ООО ПКФ "Строительный камень" по договору энергоснабжения N 4614 от 04.05.2012 не передавались.

20.06.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликовано объявление, согласно которому 18.05.2012 общим собранием участников ООО ПКФ "Строительный камень" принято решение о реорганизации его в форме слияния с ООО "Пикет" и о создании в результате реорганизации ООО "Ресурс".

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в результате реорганизации в форме выделение создано ООО "Базис", ООО ПКФ "Строительный камень" прекратило деятельности в связи с реорганизацией.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ОАО "Барнаульская горэлектросеть" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления ОАО "Барнаульская горэлектросеть", исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органов юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При разделении, присоединении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (передаточным актом), который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (пункты 2, 3 статьи 58, статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что факт прекращения участников ООО ПКФ "Строительный камень" с передачей прав и обязанностей указанного лица его правопреемнику - ООО "Ресурс" подтверждается материалами дела. Вместе с тем, из разделительного баланса от 19.03.2012 следует, что ООО ПКФ "Строительный камень" не передавало ООО "Базис" каких-либо обязательств по договору энергоснабжения N 4614 от 04.05.2011.

Кроме того, на момент рассмотрения спора о взыскании задолженности по указанному договору в третейском суде реорганизация уже состоялась, однако требования к ООО "Базис" заявителем не предъявлялись.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 24 марта 2014 года по делу N А03-20348/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев