Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 г. N 05АП-4835/14

г. Владивосток

22 мая 2014 г.

Дело N А59-5340/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 21 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

участника общества с ограниченной ответственностью "Быковсвязь" Борисова Валентина Викторовича,

апелляционное производство N 05АП-4835/2014

на решение от 20.02.2014 судьи С.А.Киселева

по делу N А59-5340/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску (заявлению) участника общества с ограниченной ответственностью "Быковсвязь" Борисова Валентина Викторовича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Сахалинской области

третьи лица: Борисов Виктор Станиславович, общество с ограниченной ответственностью "Быковсвязь", Солдатенко Александр Михайлович, открытое акционерное общество "Ростелеком",

о признании незаконным решения от 11.09.2013 N 627 и обязании исключить запись из ЕГРЮЛ от 11.09.2013,

при участии:

стороны, третьи лица - не явились,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Быковсвязь" Борисов Валентин Викторович (далее - Борисов В.В.) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Сахалинской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 11.09.2013 N 627 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись от 11.09.2013 за государственным регистрационным номером 2136504023841.

Определениями суда от 05.12.2013, от 30.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Быковсвязь", Солдатенко А.М., ОАО "Ростелеком" и Борисов В.С.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.02.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Борисов В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.02.2014 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом сделан незаконный вывод о наличии у ОАО "Ростелеком" права на обращение с заявлением о государственной регистрации, о соответствии заявления по форме Р14001, на основании которого принято оспариваемое решение, требованиям законодательства, о действительности договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества, необоснованно расценено указание в договорах номинальной стоимости доли в 500 000 рублей опечаткой, не рассмотрен довод о том, что инспекцией не представлены доказательства проведения проверки достоверности сведений в заявлении о регистрации.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от инспекции, ООО "Быковсвязь", Борисова В.С. поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела. Также от инспекции и ООО "Быковсвязь" поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом заявленных ходатайств, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

В апелляционной жалобе заявлено ходатайство об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Сахалинской области решения N 06-26/307 от 13.05.2013 об отказе в регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Суд, руководствуясь статьями 66, 159, 184, 185, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел заявленное ходатайство и определил его отклонить как необоснованное, поскольку данный документ не относится к предмету спора, необходимость его истребования заявителем не обоснована. Аналогичное ходатайство заявлялось Борисовым В.В. в суде первой инстанции (в судебном заседании 19.02.2014) и обоснованно отклонено Арбитражным судом Сахалинской области. Суд первой инстанции верно указал, что предметом настоящего спора является конкретное решение инспекции от 11.09.2013 о государственной регистрации, которое принято по результатам рассмотрения соответствующего заявления и приложенных к нему документов, а предшествующее решение инспекции от 13.05.2013 не имеет правового значения для оценки правомерности решения от 11.09.2013.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 21.04.1998 на общем собрании учредителей единогласно принято решение о создании ООО "Быковсвязь" с размером уставного капитала 8 500 рублей, участниками которого стали:

- ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" с долей участия 60% (номинальная стоимость доли 5 100 рублей);

- Борисов Виктор Станиславович с долей участия 20% (номинальная стоимость доли 1 700 рублей);

- Солдатенко Александр Михайлович с долей участия 20% (номинальная стоимость доли 1 700 рублей).

На основании договора дарения от 02.11.2011 Борисов Виктор Станиславович передал безвозмездно принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Быковсвязь" в собственность Борисову Валентину Викторовичу, в связи с чем уставный капитал был распределен следующим образом: 60% принадлежит ЗАО "Сахалинуголь-Телеком", 20% - Солдатенко А.М. и 20% - Борисову В.В.

04.09.2013 (вх. N 627) в инспекцию поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО "Быковсвязь"), содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное представителем ОАО "Ростелеком" Балаценко А.В. и участником общества Солдатенко А.М.

Подлинность подписей заявителей засвидетельствована соответственно нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края Теницкой Л.Н. и нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области Трошиной В.В.

По результатам рассмотрения данного заявления инспекция приняла решение от 11.09.2013 N 627 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Учитывая указанные в заявлении и приложенных к нему листах "В", "Д" сведения, инспекция произвела государственную регистрацию изменения сведений об участниках ООО "Быковсвязь", согласно которым участие ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" с долей 60%, номинальной стоимостью 5 100 рублей, было прекращено, а доля участника Солдатенко А.М. в уставном капитале увеличилась с 20% до 80%, номинальной стоимостью 6 800 рублей. В подтверждение данных изменений заявителями в регистрирующий орган были представлены следующие документы:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Быковсвязь" от 30.11.2007, заключенный между ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" в лице председателя ликвидационной комиссии Лупырь А.В. и гр. Солдатенко А.М.;

- акт приема-передачи доли от 14.12.2007 к договору купли-продажи от 30.11.2007;

- уведомление ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" от 14.12.2007 N 192 о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Быковсвязь", адресованное генеральному директору данного общества;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Быковсвязь" от 12.12.2007, заключенный между ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" в лице председателя ликвидационной комиссии Лупырь А.В. и гр. Солдатенко А.М.;

- акт приема-передачи доли от 19.12.2007 к договору купли-продажи от 12.12.2007;

- уведомление ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" от 19.12.2007 N 195 о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Быковсвязь", адресованное генеральному директору данного общества;

- уведомление участника ООО "Быковсвязь" Солдатенко А.М. от 21.12.2007 о переходе к нему на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 60%, адресованное генеральному директору ООО "Быковсвязь".

Принятое решение явилось основанием для внесения инспекцией в ЕГРЮЛ 11.09.2013 записи за государственным регистрационным номером 2136504023841 с отражением соответствующих изменений в сведения о юридическом лице в электронном виде.

Полагая, что указанное решение регистрирующего органа не соответствует действующему законодательству, Борисов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции в их удовлетворении отказал, сочтя, что оспариваемое решение соответствует требованиям законодательства и не нарушает права заявителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел в порядке главы 24 названного Кодекса арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы для признания ненормативного правового акта недействительным, решения государственного органа незаконным необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие данного ненормативного акта (решения) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение им прав и законных интересов заявителя.

Исследовав и оценив на основании статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не усматривает наличие совокупности названных условий применительно к предмету спора.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также с ведением государственных реестров, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, и иных сведений о юридических лицах.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами (статья 4 Закона N 129-ФЗ), в связи с чем, государственная регистрация юридических лиц направлена на публичную достоверность, отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в действующей редакции в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью также сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам (подпункт "д").

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 11 данного Федерального закона моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма N Р14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Согласно статье 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности:

- непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1);

- подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт "д" пункта 1).

Исходя из смысла вышеуказанных положений законодательства документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Следовательно, необходимые для государственной регистрации документы, в том числе заявления, должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В свою очередь документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.

С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ), которым внесены изменения в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации. В частности, статья 9 Закона N129-ФЗ дополнена пунктом 1.4, согласно которому при внесении в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися применения Закона N 312-ФЗ, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 17, 18 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 выработал следующие рекомендации. При рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями ГК РФ, Закона N 14-ФЗ и Закона N 129-ФЗ в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.

Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Действующие до вступления в силу Закона N 312-ФЗ правила перехода доли (части доли) участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам (статья 21 Закона N 14-ФЗ) предусматривали, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В пунктах 6.3, 6.4 Устава ООО "Быковсвязь", утвержденного протоколом собрания учредителей данного юридического лица от 21.04.1998 N 1, предусмотрено, что учредители общества имеют преимущественное право приобретения доли уступающего ее учредителя, пропорционально их долям в уставном капитале, либо в ином согласованном между ними размере. Переуступка доли учредителя (либо ее части) третьим лицам допускается только с согласия учредителей.

Иных ограничений Устав не содержит, в том числе необходимость совершения сделки в нотариальной форме.

Судом первой инстанции верно установлено, что в октябре 2007 года ЗАО "Сахалинуголь-Телеком", находясь в стадии добровольной ликвидации, приняло решение о продаже принадлежащих ему 60% доли в уставном капитале ООО "Быковсвязь" по цене 1 000 000 рублей. О данном решении был извещен, в частности, участник ООО "Быковсвязь" Борисов В.С. посредством письма от 11.10.2007 N 174.

Поскольку согласие приобрести данную долю выразили оба участника ООО "Быковсвязь" (Борисов В.С. и Солдатенко А.М.), то в адрес последних на рассмотрение были направлены договоры о купли-продажи по 30% доли в уставном капитале общества. Участнику Борисову В.С. такой проект договора был направлен сопроводительным письмом от 26.11.2007 N 187 с предложением подписать его до 03.12.2007.

Письмом от 06.12.2007 N 189 ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" в лице председателя ликвидационной комиссии повторно предложило участнику Борисову В.С. подписать направленный договор купли-продажи в срок до 10.12.2007. Одновременно участник был уведомлен, что в случае неполучения акцепта в указанный срок договор купли-продажи 30% доли будет заключен с другим лицом.

Между тем, как видно из материалов дела, 30.11.2007 ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" в лице председателя ликвидационной комиссии Лупырь А.В. (продавец) и Солдатенко А.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Быковсвязь", по условиям которого продавец передает в собственность покупателю 30% из принадлежащих ему 60% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 100 рублей. В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что общая покупная цена доли составляет 500 000 рублей.

Поскольку по состоянию на 10.12.2007 участник ООО "Быковсвязь" Борисов В.С. отказался от подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, то 12.12.2007 ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" в лице председателя ликвидационной комиссии Лупырь А.В. (продавец) и Солдатенко А.М. (покупатель) заключили аналогичный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Быковсвязь", по условиям которого продавец передает в собственность покупателю остальные 30% из принадлежащих ему 60% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 100 рублей. Как и по предыдущему договору, покупная цена данной доли установлена сторонами в размере 500 000 рублей (пункт 1.2 договора).

Согласовывая порядок исполнения рассматриваемых сделок, стороны в пункте 3.1 указанных договоров определили, что продавец обязан передать права на долю покупателю путем направления в ООО "Быковсвязь" уведомления о состоявшейся уступке в течение 5-ти рабочих дней с даты получения денежных средств от покупателя и передать последнему копию указанного уведомления с отметкой о ее получении уполномоченным лицом общества.

Оплату приобретенных долей уставного капитала ООО "Быковсвязь" участник общества Солдатенко А.М. произвел путем зачисления на расчетный счет ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" 500 000 рублей по квитанции СБ8567/0018 от 04.12.2013 и 500 000 рублей по квитанции СБ8567/0015 от 17.12.2013.

14 и 19 декабря 2007 года стороны договоров подписали акты приема-передачи по 30% доли уставного капитала ООО "Быковсвязь" на общую сумму 1 000 000 рублей.

Во исполнение принятых обязательств ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" письмами от 14.12.2007 N 192 и от 19.12.2007 N 195 уведомило ООО "Быковсвязь" о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества по договорам купли-продажи от 30.11.2007 и от 12.12.2007.

Аналогичное уведомление от 21.12.2007 направил в ООО "Быковсвязь" участник общества Солдатенко А.М.

Оценивая условия данных договоров суд первой инстанции пришел к выводу о достижении их сторонами соглашения между по всем существенным условиям данных сделок, а именно: из условий договоров в совокупности однозначно следует вывод, что указанная в них цена в размере 500 000 рублей определена не как номинальная, а как покупная, то есть установленная по соглашению сторон. При этом отсутствие в договорах указания реальной номинальной стоимости отчуждаемой доли не свидетельствует о неопределенности предмета сделки купли-продажи.

Не соглашаясь с данным выводом суда, апеллянт настаивает на том, что предметом договоров являются доли в уставном капитале номинальной стоимостью именно 500 000 рублей каждая при его общем размере 8500 рублей, иное толкование условий договора судом апеллянт считает ошибочным. Данный довод коллегией не принимается в силу следующего.

В преамбуле договора от 30.11.2007 указано, что доля в уставном капитале принадлежащая продавцу, составляет 60% номинальной стоимостью 5 100 рублей. Пунктом 1.2 определена покупная цена доли - 500 000 рублей.

В то же время пункт 1.1 договора указывает, что предметом договора является передача продавцом 30% доли номинальной стоимостью 500 000 рублей в уставном капитале общества.

Условия договора от 12.12.2007 аналогичны изложенным.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая, что из буквального прочтения текста договоров следует противоречие в части номинальной стоимости передаваемой доли и принадлежащей продавцу, арбитражному суду необходимо было выяснить волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание все сопутствующие обстоятельства.

Поскольку стороны не выразили воли на внесение в ЕГРЮЛ сведений о номинальной стоимости переданной доли по обоим договорам в размере 1 000 000 рублей, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.09.2013 доли в уставном капитале распределены верно - доля Солдатенко А.М. 80%, стоимостью 6 800 рублей, доля Борисова В.В. 20% стоимостью 1 700 рублей, протоколом общего собрания участников общества от 28.11.2009 принято решение о внесении изменений в устав общества, которым распределение долей в уставном капитале изложено аналогичным образом, у апелляционного суда отсутствуют основания для вывода о реальном намерении сторон спорных договоров передать несуществующую долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 000 000 рублей с целью изменения соотношения долей в уставном капитале.

Также суд верно обратил внимание на то, что согласно протоколам внеочередных общих собраний участников ООО "Быковсвязь" от 06.02.2008, от 27.02.2008, от 28.11.2009 участником Борисовым В.С. и представителем данного участника Борисовым В.В. по доверенности от 11.07.2008 не ставилось под сомнение наличие у участника Солдатенко А.М. доли в уставном капитале общества в размере 80%. Протоколы подписаны без каких-либо замечаний в данной части.

Доводы апеллянта об обратном необоснованны и сводятся к выражению несогласия с выводами суда первой инстанции. Фактически, заявляя их, апеллянт пытается оспорить заключенную и исполненную в соответствии с требованиями законодательства сделку на формальном основании - наличии в договорах ошибочного указания на номинальную стоимость доли вместо покупной, которое верно расценена судом как опечатка.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал состоявшимися сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Быковсвязь" на основании заключенных договоров купли-продажи от 30.11.2007 и от 12.12.2007, в связи с чем с момента уведомления продавцом и покупателем об указанных сделках ООО "Быковсвязь" у Солдатенко А.М. возникли права и обязанности участника данного общества с долей в уставном капитале 80% (20 + 60), номинальной стоимостью 6 800 рублей (1 700 + 5 100).

Довод апеллянта о подписании заявления о регистрации неуполномоченным лицом также был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен в силу следующего.

Судом первой инстанции верно установлено и материалам дела подтверждается, что 15.04.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ЗАО "Сахалинуголь-Телеком" по решению его учредителя.

В последующем в отношении единственного учредителя данного юридического лица - ОАО "Дальсвязь" в ЕГРЮЛ 01.04.2011 осуществлена государственная регистрация прекращения деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "Ростелеком".

Принимая во внимание, что продавец (ЗАО "Сахалинугль-Телеком") по договорам купли-продажи от 30.11.2007 и от 12.12.2007 исключен из ЕГРЮЛ в результате ликвидации организации, а его единственный участник (ОАО "Дальсвязь") прекратил деятельность в силу реорганизации в форме присоединения, то в рассматриваемых правоотношениях надлежащими заявителями при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, ввиду отчуждения доли ООО "Быковсвязь", подлежат признанию ОАО "Ростелеком" в силу универсального правопреемства прав и обязанностей ОАО "Дальсвязь", являвшегося единственным участником продавца доли в уставном капитале общества, а также участник ООО "Быковсвязь" Солдатенко А.М. как покупатель доли.

Довод апеллянта о том, что ОАО "Ростелеком" не является правопреемником ЗАО "Сахалин-Трансуголь" не принимается, поскольку в рассматриваемом случае правовое значение имеет факт универсального правопреемства ОАО "Ростелеком" в отношении ОАО "Дальсвязь" как учредителя ЗАО "Сахалин-Трансуголь". Факт правопреемства подтверждается выпиской из протокола N 20 годового общего собрания акционеров ОАО "Дальсвязь" и свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО "Дальсвязь".

Таким образом, заявление правомерно подписано в соответствии с требованиями подпункта "в" пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ представителем ОАО "Ростелеком" как организации-правопреемника реорганизованного юридического лица (ОАО "Дальсвязь"), являющегося единственным участником ликвидированного общества (ЗАО "Сахалинуголь-Телеком").

Доводы апеллянта об обратном не основаны не нормах права.

Иные доводы Борисова В.В. также сводятся по существу к выражению несогласия с выводами суда о действительности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Быковсвязь" от 30.11.2007 и от 12.12.2007 и наличии полномочий представителя ОАО "Ростелеком" на подписание заявления о регистрации, не опровергая данные выводы по существу.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.02.2014 по делу N А59-5340/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов Н.А. Скрипка