Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 г. N 13АП-6703/14

г. Санкт-Петербург

19 мая 2014 г.

Дело N А56-53345/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии:

от истца: представитель Шкварок А.В. по доверенности от 03.02.2014 г.;

от ответчика: представитель Жуков А.Г. по доверенности от 04.12.2013 г., представитель Горохова Л.К. по доверенности от 26.02.2014 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6703/2014) Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный экономический университет" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2014 г. по делу N А56-53345/2013 (судья Калинина Л.М.), принятое

по иску Частного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский институт технологий и корпоративного управления"

к Федеральному государственному бюджетному учреждению высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный экономический университет"

о взыскании 94 912 381 руб. 30 коп.

установил:

Некоммерческое Партнерство поддержки образования и науки "СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет сервиса и экономики" о взыскании 86 742 337 руб. 30 коп. неосновательного обогащения и 8 170 044 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2012 г. по 26.08.2013 г.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство, в котором просил заменить Некоммерческое Партнерство поддержки образования и науки "СЕРВИС" в порядке процессуального правопреемства на Частное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский институт технологий и корпоративного управления" ввиду заключения договора уступки права требования от 29.01.2014 года.

Ответчик заявил ходатайство, в котором просил заменить Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет сервиса и экономики" в порядке процессуального правопреемства на Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный экономический университет" ввиду реорганизации в форме присоединения.

Определением от 14.02.2014 г. возобновлено производство по настоящему делу; произведено процессуальное правопреемство, заменено Некоммерческое Партнерство поддержки образования и науки "СЕРВИС" (истца по делу) на Частное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский институт технологий и корпоративного управления"; произведено процессуальное правопреемство, заменено Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет сервиса и экономики" (ответчика по делу) на Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный экономический университет"; отложено судебное заседание на 05 марта 2014 года на 16 час. 30 мин.; перечислено с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обществу с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" на расчетный счет N 40702810219000003995 в ОАО "Банк "Санкт-Петербург" г. Санкт-Петербург к/счет N 30101810900000000790 БИК 044030790 вознаграждение в сумме 59 500 руб. за производство бухгалтерской судебной экспертизы.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить. По мнению подателя жалобы, определение от 14.02.2014 г. в части произведения замены истца в спорном правоотношении по настоящему делу, в случае выбытия истца, в связи с уступкой прав требований незаконным и необоснованным; согласно пункту 8 Договора уступки прав требований от 31.01.2014 г., указанные в пункте 2 права требования переходят в собственность Цессионария на следующий день после поступления денежных средств на счет Цедента; в представленных платежных поручениях N 2 от 22.01.2014, N 4 от 10.02.2014 г. отсутствует подпись уполномоченного лица банка; указанные платежные поручения не подтверждают поступление денежных средств на расчетный счет истца; из акта приема-передачи к Договору уступки права требования от 31.01.2014 г. не видно факт оплаты, а также какие первичные документы переданы истцом и имеют ли они отношения к рассматриваемому делу; поскольку заявитель не представил документ подтверждающий, что права указанные в пункте 2 Договора от 31.01.2014 г. перешли к ЦОУ ВПО "СПбИТКУ" следовательно, указанный Договор считается не заключенным и не может являться основанием для процессуального правопреемства.

Определением от 16.04.2014 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 14.05.2014 г. в 15 час. 30 мин., апелляционный суд обязал истца представить документы по торгам, платежные поручения с отметками Банка.

05.05.2014 г. в апелляционный суд от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалом дела документов.

Представитель истца по заявленному ходатайству возражал.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, признал его подлежащим удовлетворению.

Представитель ответчика пояснил, что определение обжалует только в части пункта 2 определения арбитражного суда от 14.02.2014 г. Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-77637/2012 от 24.06.2013 года Некоммерческое Партнерство поддержки образования и науки "СЕРВИС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного управления; конкурсным управляющим назначена Ермакова Ольга Анатольевна.

В рамках процедуры банкротства Партнерства 29.01.2014 года состоялись публичные торги по продаже имущества (прав требования) Партнерства, на которых Частное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-петербургский институт технологий и корпоративного управления" (далее по тексту - Институт) приобрело дебиторскую задолженность Партнерства, в т.ч. право требования к Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет сервиса и экономики" (ФГБОУ ВПО "СпбГУСЭ") - неосновательное обогащение в виде затрат, понесенных НП "Сервис" в пользу Университета в период с 01.01.2008 года по 31.12.2009 года по заявкам Университета, в сумме 86 742 337, 30 рублей и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 8 170 044 рубля.

По результатам проведения публичных торгов, между Партнерством (Цедент) и Институтом (Цессионарий) заключен Договор уступки прав требования от 31.01.2014 года по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к дебиторам Цедента, указанным в пункте 2 договора на общую сумму 187 526 109 руб. 31 коп., а также права требования всех неустоек и штрафных санкций, убытков, которые возникли из указанных ниже обязательств, Лот N 1.

Согласно подпункту 12 пункта 2 договора уступки права требования от 31.01.2014 г. по договору передаются права требования к Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет сервиса и экономики" - неосновательное обогащение в виде затрат, понесенных НП "Сервис" в пользу Университета в период с 01.01.2008 г. по 31.12.2009 г. по заявкам Университета в сумме 86 742 337 руб. 30 коп. и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в сумме 8 170 044 руб.

В соответствии с частью 3 договора уступки прав требования от 31.01.2014 г., указанные в пункте 2 права требования, передаваемые Цессионарию, являются правами требований к дебиторам Цедента, возникшими из обязательств между Цедентов и дебиторами, а также из неосновательного обогащения дебиторов за счет Цедента, из причинения убытков дебиторами Цеденту. К Цессионарию переходят права требования всех неустоек и штрафных санкций.

Как следует из условий договора, договор уступки прав требования заключается с единственным участником, допущенным к торгам по Лоту N 1 по продаже имущества (права требования) НП "Сервис" в деле о банкротстве N А56-77637/2012. Торги проведены организатором торгов НП "Сервис". Результат торгов зафиксирован в протоколе о подведении итогов по продаже права требования НП "Сервис" от 29.01.2013 г.

Пунктом 5 договора уступки права требования от 31.01.2014 г. цена продажи прав требования по Лоту N 1, по итогам аукциона, составила 966 000 руб., НДС не облагается. С учетом задатка, внесенного Цессионарием по лоту N 1 на сумму 193 200 руб., НДС не облагается, Цессионарий обязуется провести оплату за уступку по договору в оставшейся части в размере 772 800 руб., НДС не облагается.

Истцом, во исполнение определения апелляционного суда от 16.04.2014 г., представлено: копия платежного поручения N 2 от 22.01.2014 г. на сумму 193 200 руб.; копия платежного поручения N 4 от 10.02.2014 г. на сумму 772 800 руб.; копия Положение о порядке и сроках реализации имущества НП "Сервис" по делу о несостоятельности (банкротстве) НП "Сервис" в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-77637/2012, утвержденное собранием кредиторов НП "Сервис"; копия Протокола об определении участников торгов по прожаже права требования НП "Сервис" от 27.01.2014 г.; копия Протокола о подведении итогов торгов по продаже права требования НП "Сервис" от 29.01.2014 г.

Доказательств того, что указанные торги признаны в установленном законодательством порядке недействительными, апелляционному суду не представлено.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что в договоре уступки прав требований от 31.01.2014 сторонами согласованы все существенные условия для данного вида договора, договор является заключенным и отвечает требованиям, содержащимся в главе 24 ГК РФ.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее право преемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Довод подателя жалобы о незаконности уступки права требования подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Податель жалобы указывая на то, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве истца, вместе с тем в нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил соответствующих доказательств, направленных на опровержение вышеназванного ходатайства.

Представленные ответчиком апелляционному суду заявки, в соответствии со статьей 67 АПК РФ, такими доказательствами не являются.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что к ЧОУ ВПО "Санкт-петербургский институт технологий и корпоративного управления" в полном объеме перешло право требования к ответчику о взыскании неосновательного обогащения, выступающее предметом иска по настоящему делу.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал доводов апелляционной жалобы.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2014 г. по делу N А56-53345/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова