Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2014 г. N 13АП-9321/14

г. Санкт-Петербург

26 мая 2014 г.

Дело N А56-13368/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хрусталевым П.Д.

при участии:

от заявителя: Назарян К.Г., представитель по доверенности от 05.05.2014, паспорт,

от ООО "Гейланг": Аскольская С.С., представитель по доверенности от 24.07.2013, паспорт,

от конкурсного управляющего: Петровская С.В.,паспорт,

от ООО "Лора": Клинов С.В., представитель по доверенности от 01.11.2012, паспорт,

от ООО "Мясокомбинат "Всеволожский": Клинов С.А., представитель по доверенности от 14.06.2013, паспорт,

от Компания с ограниченной ответственностью "МФГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД": Клинов С.В., представитель по доверенности от 16.07.2013, паспорт,

от иных лиц: не явились,извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9321/2014) ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2014 по делу N А56-13368/2009 (судья Нефедова А.В.), принятое

по заявлению конкурсного кредитора ГК "Агентство по страхованию вкладов"

о признании недействительными решений собрания кредиторов, принятых 23.12.2013, по третьему и четвертому вопросам повестки дня

в рамках дела о банкротстве ЗАО "Митлэнд Лоджистикс энд Дистрибьюшн"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2010 ЗАО "Митлэнд Лоджистикс энд Дистрибьюшн" (ОГРН: 1047855155094, адрес местонахождения: 192236, г. Санкт-Петербург, ул. Софийская, 6, 2, лит. А) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Игнатович Антон Павлович.

Определением от 19.04.2012 утверждено представленное конкурсным управляющим мировое соглашение, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Постановление Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 18.07.2012 указанное определение отменено, дело направлено в тот же суд на новое рассмотрение.

Определением от 21.08.2012 производство по делу возобновлено, в отношении ЗАО "Митлэнд Лоджистикс энд Дистрибьюшн" открыто конкурсное производство, определением от 07.11.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Игнатович А.П.

Определением от 07.12.2012 повторно утверждено представленное конкурсным управляющим мировое соглашение, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Постановлением Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 22.03.2013 определение от 07.12.2012 в части утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве должника отменено, в утверждении мирового соглашения, заключенного между ЗАО "Митлэнд Лоджистикс энд Дистрибьюшн" и его кредиторами в лице представителя собрания кредиторов Закоморного Матвея Николаевича отказано.

Определением от 09.04.2013 производство по делу возобновлено, в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего вновь возложено на Игнатовича А.П.

Определением от 06.05.2013 конкурсным управляющим должника утверждена Петровская Светлана Владимировна.

В ходе конкурсного производства, 30.12.2013 обратился конкурсный кредитор Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 23.12.2013, по третьему и четвертому вопросам повестки дня, а именно:

- заключить мировое соглашение на условиях, утвержденных собранием кредиторов от 23.12.2013;

- избрать представителем, уполномоченным на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов, Шестакова Владислава Валерьевича.

В обоснование заявления Агентство ссылается на то, что по условиям мирового соглашения должник обязался из общей суммы задолженности в размере 1 676 836 260,55 руб. погасить кредиторам сумму в размере 15 001 873,23 руб., что составляет 0,89% от общей суммы задолженности, с рассрочкой платежа на период с 2014 по 2018 год, что не является разумным компромиссом между интересами должника и всех его кредиторов. Кроме того, условия мирового соглашения создают неопределенность в отношении объема обязательств должника, не соответствуют нормам Закона о банкротстве и приводят к неоправданному прощению задолженности кредиторами.

Определением от 18.03.2014 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал, что спорные решения собрания кредиторов должника приняты в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушают прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Доводы Агентства сводятся к несогласию с условиями мирового соглашения и не подлежат рассмотрению в рамках настоящего обособленного спора.

В апелляционной жалобе Агентство просит указанное определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку принятое собранием кредиторов решение нарушает права Агентства, ссылаясь на доводы, изложенные в заявлении.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, выражая свое согласие с вынесенным судебным актом, и указывая, что Агентством не приведено доводов в пользу своего утверждения о несоответствии принятых собранием кредиторов решений разумному компромиссу между интересами должника и его кредиторов, тогда как само решение обосновано финансово-экономическим анализом возможности заключения мирового соглашения, подготовленным ООО "Юридическая фирма "Эконом-Эксперт"; доводы о нарушениях, допущенных в процессе принятия решения собранием кредиторов, не приведены.

АКБ "СОЮЗ" (ОАО) в своем отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы апелляционной жалобы Агентства и просит ее удовлетворить, указывая в том числе на то, что в результате распределения конкурсной массы должника кредиторы получили бы большее удовлетворение, чем в результате мирового соглашения; за утверждение мирового соглашение, среди прочих, голосовало ООО "Лора", обладающее 28,73% голосов от общего голосов реестровых кредиторов, которое к тому же является акционером должника, владеющее 99 акциями должника из 100, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Общества.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Конкурсный управляющий и представители кредиторов, присутствующие в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.12.2013 было проведено собрание кредиторов ЗАО "Митлэнд Лоджистикс энд Дистрибьюшн", созванное по инициативе конкурсного управляющего должника Петровской Светланы Владимировны, на котором присутствовали 8 конкурсных кредиторов с общей суммой требований 1 513 567 220,38 руб., что составляет 90,263% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату его проведения.

Большинством голосов приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего (72,56%).

2. Списать дебиторскую задолженность ООО "Лента" в размере 14 853 405,54 руб. (61,91%).

3. Заключить мировое соглашение на условиях, утвержденных собранием кредиторов от 23.12.2013 (55,88%).

4. Избрать представителем, уполномоченным на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов, Шестакова Владислава Валерьевича (61,91%).

Податель жалобы принимал участие в оспариваемом собрании и проголосовал "против" решений по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня.

В силу пункта 2 статьи 12 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Пункты 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве предоставляют право должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц определенного круга лиц и принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Пределы компетенции собрания кредиторов установлены пунктом 2 статьи 12, пунктом 2 статьи 15 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что в собрании кредиторов приняли участие кредиторы с количеством голосов более 50 процентов от числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, пришел к правильному выводу о правомочности оспариваемого собрания.

Решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов (55,88% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов на дату проведения собрания).

В этой связи, суд первой инстанции, проверив доводы Агентства, пришел к правомерному выводу о недоказанности несоответствия принятых на оспариваемом собрании кредиторов решений, положениям пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, при проведении собрания и подсчете голосов требования Закона о банкротстве соблюдены, и апелляционный суд не находит оснований не согласиться с указанными выводами.

Доводы жалобы в целом посвящены тому, что, по мнению Агентства, условия утвержденного собранием кредиторов мирового соглашения не соответствуют законодательству РФ и нарушают права и интересы Агентства.

В то же время, формирование условий мирового соглашения является прерогативой лиц, его заключивших, с учетом того, что в деле о банкротстве принятие решений кредиторами основано на принципе принуждения меньшинства большинством, то есть собрание кредиторов правомочно утвердить мировое соглашение с определенными условиями, так как это прямо предусмотрено законодательством о банкротстве.

Однако для того, чтобы исключить возможность принятия неправомочных решений, законодатель предусмотрел вторую стадию утверждения мирового соглашения - судом рассматривающим соответствующее дело о банкротстве.

Только после утверждения условия мирового соглашения обретают юридическую силу и порождают правовые последствия, тогда как на стадии разрешения кредиторами и должником вопроса о формировании его условий на соответствующем собрании данное соглашение не может быть предметом обжалования и не ущемляет права и интересы участвующих в деле лиц.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы, поскольку, как установлено судом первой инстанции, собрание кредиторов проведено в соответствии с требованиями статей 12-15 Закона о банкротстве, решение принято в пределах компетенции собрания (статья 150 Закона о банкротстве), представитель Агентства принимал участие в собрании, каких-либо доводов, касающихся порядка созыва и проведения собрания податель жалобы не заявлял.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона, то есть в апелляционную инстанцию, постановление которой является окончательным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2014 по делу N А56-13368/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ГК "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен