Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2014 г. N 11АП-6269/14

г. Самара

29 мая 2014 г.

Дело N А55-17871/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Карпова В.В., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю.,

с участием:

от Садчикова Ф.В. - представитель Александров Т.В. по доверенности от 26.07.2013 г.;

от Фокиной С.С. - представитель Коробейников В.Л. по доверенности от 29.05.2013 г;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы Фокиной С.С. и Садчикова Ф.В. на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2014 года по делу А55-17871/2013 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Фокиной С.С. к Садчикову Ф.В., Сухинину А.В., ООО "БелОпока" о признании недействительными договоров займа от 05.03.2011 г. на сумму 3 000 000 руб. и от 04.04.2011 г. на сумму 4 000 000 руб., заключенных между Садчиковым Ф.В. и ООО "БелОпока", и применении последствий недействительности сделок, о солидарном взыскании с Садчикова Ф.В. и Сухинина А.В. 7 000 000 руб. и о взыскании с Садчикова Ф.В. 760 194 руб. 44 коп. процентов,

УСТАНОВИЛ:

Фокина Светлана Сергеевна (далее по тексту - истица, Фокина С.С.) (с учетом уточнений) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Садчикову Федору Владимировичу, Сухинину Андрею Вячеславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "БелОпока" о признании недействительным договора от 05.03.2011, заключенного между ООО "БелОпока" и Садчиковым Ф.В. о предоставлении займа в размере 3 000 000 руб.; о признании недействительным договор от 04.04.2011, заключенного между ООО "БелОпока" и Садчиковым Ф.В. о предоставлении займа в размере 4 000 000 руб.; о взыскании солидарно с Сухинина А.В. и Садчикова Ф.В. в пользу ООО "БелОпока" 7 000 000 руб.; о взыскани с Садчикова Ф.В. в пользу ООО "БелОпока" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 760 194 руб. 44 коп. Требование о взыскании с Садчикова Ф.В. денежных средств в размере 7 000 000 руб. заявлено истицей в порядке применения последствий недействительности договоров займа.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2014 года исковые требования удовлетворены частично.

Признан недействительным договор займа от 05.03.2011 на 3 000 000 руб., заключенный Садчиковым Ф.В. и ООО "БелОпока".

Признан недействительным договор займа от 04.04.2011 на 4 000 000 руб., заключенный Садчиковым Ф.В. и ООО "БелОпока".

В качестве применения последствий недействительности указанных договоров суд определил взыскать с Садчикова Ф.В. в пользу ООО "БелОпока" 7 000 000 руб. неосновательного обогащения и 760 194 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 3 900 руб. 48 коп. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении требований к Сухинину А.В. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фокина С.С. и Садчиков Ф.В. обратились с апелляционными жалобами.

Фокина С.С. просит изменить обжалуемое решение в части применения последствий недействительности договоров от 05.03.2011 г. и от 04.04.2011 г., взыскать солидарно в пользу ООО "БелОпока" 7 000 000 руб. с Садчикова Ф.В. и Сухинина А.В.

Садчиков Ф.В. просит обжалуемое решение отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований Фокиной С.С.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2014 года апелляционная жалоба Фокиной С.С. принята к производству, судебное заседание назначено на 22 мая 2014 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 года апелляционная жалоба Садчикова Ф.В. принята к производству, судебное заседание назначено на 22 мая 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Фокиной С.С. доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и письменным пояснениям к ней, с апелляционной жалобой Садчикова Ф.В. не согласен и просит оставить ее без удовлетворения.

Представитель Садчикова Ф.В. доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и письменных дополнениях к ней, с апелляционной жалобой Фокиной С.С. не согласен и просит оставить ее без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2014 года по делу А55-17871/2013, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела судебной коллегией установлено, что Фокина С.С. является участником общества с ограниченной ответственностью "БелОпока" (далее по тексту - Общество, ООО "БелОпока") с долей уставного капитала 50%. Вторым участником общества является Садчиков Ф.В. с долей уставного капитала в размере 50%.

Между ООО "БелОпока" в лице генерального директора Сухинина А.В. и участником общества Садчиковым Ф.В. (в период заключения договора являвшийся заместитель генерального директора общества) заключен договор займа б/н от 05.03.2011 г. на сумму 3 000 000 руб. Указанная сумма по договору перечислена Садчикову на л/с N 783 в ОАО "Первобанк" по платежному поручению от 05.03.2011 N 156 и до настоящего времени, как указала истица, обществу не возвращена.

Также в соответствии с платежным поручением N 249 от 04.04.2011 на тот же лицевой счет Садчикова Ф.В. были перечислены 4 000 000 руб., которые также не были обществу. В платежном поручении в качестве основания указано на договор беспроцентного займа б/н от 04.04.2011.

В материалы дела представлена копия договора займа от 05.03.2011 на 3 000 000 руб. Факт заключения этого договора и перечисления обществом Садчикову Ф.В. денежных средств в размере 3 000 000 руб. ответчиками не оспаривался. Оригинал указанного договора лицами, участвующими в деле, представлен не был.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

На момент совершения сделки Садчиков Ф.В., в соответствии с учредительным договором, имел (и имеет в настоящее время) долю в уставном капитале общества в размере 50%, и занимал должность заместителя директора ООО "БелОпока".

Частью 3 ст. 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, решение о заключении сделки с заинтересованным лицом Садчиковым Ф.В. должно было приниматься на общем собрании участников путем голосования только Фокиной С.С.

Сведений об одобрении договоров займа в материалы дела, при рассмотрении в судах первой и апелляционной инстанций, не представлено.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как следует из материалов дела, единственный незаинтересованный участник общества решения о совершении оспариваемых сделок не принимал, сведений об одобрении в последующем этих сделок не представлено.

Денежные средства по договорам беспроцентного займа были предоставлены на безвозмездной основе.

При этом Общество на момент заключения оспариваемых договоров само являлось заемщиком, что подтверждается имеющимся материалах дела договором займа от 22.12.2010 N 39/10/362-3, в соответствии с условиями которого Общество привлекло заемные средства в размере 10 000 000 руб. сроком на 5 лет по ставке 5,17 % годовых.

Согласно представленной в деле справке по состоянию на 21.02.2014 г. по этому договору было выплачено 2 212 730 руб. 42 коп., в том числе 625 555 руб. 56 коп. основного долга и 1 587 174 руб. 86 коп. процентов.

На момент рассмотрения спора доказательств возврата займа по спорным договорам суду не представлено.

Из разъяснений содержащихся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что денежные средства в размере 7 000 000 руб. были изъяты из оборота общества и переданы одному из его участников на условиях беспроцентного пользования ими, что в свою очередь свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий для общества, которое могло бы использовать данные денежные средства с целью извлечения прибыли либо с целью погашения займа по договору от 22.12.2010 N 39/10/362-3. Заключение каждого из указанных договоров причинило обществу убытки.

С учетом изложенного требование истицы о признании недействительными договоров займа обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Также в своем исковом заявлении истица просила взыскать с Садчикова Ф.В. в пользу общества в порядке применения последствий недействительности сделки 7 000 000 руб.

Пункту 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ответчики в обоснование своих возражений на исковые требования в части применения последствий недействительности договору займа от 05.03.2011 г., указали на то, что денежные средства, полученные по договору займа от 05.03.2011 г. на сумму 3 000 000 руб. были возвращены обществу, что по их мнению подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 13 января 2012 г. на сумму 375 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру б/н от 15 февраля 2012 г. на сумму 250 000 руб., мемориальным ордером N 197-187-6 от 07 декабря 2012 г. на сумму 500 000 руб., платежным поручением N 485615 от 10 декабря 2012 года на сумму 500 000 руб., платежным поручением N 110 от 20 декабря 2012 года на сумму 1 000 000 руб.

С учетом обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанные документы не могут служить надлежащим доказательством возврата Обществу 2 625 000 руб. по договору займа от 05.03.2011 г.

Так, представленная квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 13.01.2012 на 375 000 руб., является суммой, которую Садчиков Ф.В. предоставил обществу, об этом свидетельствует буквальное содержание квитанции, в которой указано: "Основание: займ ООО "БелОпоке" сумма 375 000 руб.".

Из материалов дела (т. 2, л.д. 71-72) следует, что Садчиков Ф.В. обратился в Октябрьский районный суд г. Самары с иском к обществу о взыскании денежных средств, представленных по договорам займа, в том числе по договору беспроцентного займа от 13.01.2012 г. на сумму 375 000 (по квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 13.01.2012 на 375 000 руб.) и по договору беспроцентного займа от 15.02.2012 на сумму 250 000 руб. (по квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.02.2012 на 250 000 руб.).

Также истицей было заявлено, что суммы, указанные в квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 13.01.2012 на 375 000 руб. и в квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.02.2012 на 250 000 руб. впоследствии были возвращены Обществом.

Поскольку представленные истцом документы не содержат ссылок на оспариваемые договоры займа, а также с учетом того, что между сторонами имеется спор о возврате денежных средств, перечисленных по указанным документам, копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 13.01.2012 на 375 000 руб. и копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.02.2012 на 250 000 руб. не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства частичной оплаты по договору займа от 05.03.2012 г.

Представленный в материалы дела мемориальный ордер N 197-187-6 от 07.12.2012 на 500 000 руб. также не является подтверждением возврата Садчиковым Ф.В. суммы взыскиваемого займа, в силу следующего.

В соответствии с Указание Банка России от 29.12.2008 N 2161 -У "О порядке составления и оформления мемориального ордера" (п. 1) использование мемориального ордера в качестве расчетного документа не допускается. Из содержания этого документа видно, что этот мемориальный ордер применяется в качестве оформления бухгалтерского учета при внутрибанковской операции. Сумма в размере 500 000 руб. всего лишь была списана банком с личного счета Садчикова Ф.В.

Представленное платежное поручение N 485615 от 10.12.2012 на сумму 500 000 руб. не имеет отметки банка и является недопустимым доказательством. Кроме того, в этом платежном поручении отсутствуют ссылки на реквизиты договоров займа от 05.04.2011 и от 04.04.2011, по которым с ответчика Садчикова Ф.В. взыскиваются полученные им от общества суммы.

В представленном платежном поручении N 110 от 20.12.2012 на сумму 1 000 000 руб. отсутствует ссылка на реквизиты договоров займа от 05.04.2011 и от 04.04.2011, по которым с ответчика Садчикова Ф.В. взыскиваются полученные им от общества суммы. Кроме того, из содержания платежного поручения вообще нельзя сделать вывод о том, что речь идет о перечислении каких-либо заемных средств.

Доводы ответчиков о том, что денежные средства по договору займа от 05.03.2012 были возвращены внесением денежных средств в кассу общества в размере 50 000 руб., в подтверждение чего ими представлены копии приходного кассового ордера N 72 от 13.03.2012, расходного кассового ордера N 72 от 13.03.2012 и квитанции N 116 от 13.03.2012 г. суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, так как в представленных копиях документов указано иное основание внесения денежных средств - договор беспроцентного займа N б/н от 13.03.2012.

Также ответчиками было заявлено о том, что денежные средства по договору займа от 05.03.2012 были возвращены внесением денежных средств в кассу общества в размере 330 000 руб., в подтверждение чего представлены копии приходного кассового ордера N 25 от 22.03.2012, расходного кассового ордера N 25 от 22.03.2012 и квитанции N 114 от 22.03.2012.

Указанные документы, как верно указал суд первой инстанции, также не могут служить доказательством возврата займа, поскольку в представленных суду копиях документов указано иное основание внесения денежных средств: договор беспроцентного займа N б/н от 22.03.2012.

Возражая против удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности договору займа от 04.04.2011, ответчики заявили о том, что платежное поручение от 04 апреля 2011 года N 249 на сумму 4 000 000 руб. по своей сути являлось возвратом денежных средств в размере 4 000 000 руб., ранее предоставленных Садчиковым Ф.В. истцу по семи договорам займа, выданным обществу в период с 29.03.2007 по 28.12.2009. В материалы дела были представлены копии кассы, а также копии расходных кассовых ордеров, приходных кассовых ордеров и квитанций по указанным договорам.

Также были представлены копии договоров займа от 29.03.2007 на сумму 1 500 000 руб., от 23.04.2007 на сумму 160 000 руб., от 23.10.2008 на сумму 1 000 000 руб., идентичные тексты которых содержат пункт 2, согласно которому договоры вступают в силу с момента передачи денежных средств в кассу общества. Между тем, документальное подтверждение внесения в кассу ООО "БелОпока", а также поступления на счет в банке, по этим договорам займов в указанном в них размере денежных средств, отсутствует.

В иске имеются указания на то, что суммы займов по договорам от 10.02.2009 г. в размере 350 000 руб., от 24.03.2009 г. в размере 400 000 руб., от 21.12.2009 г. в размере 130 000 руб., от 28.12.2009 г. в размере 460 000 руб. возвращены Садчикову Ф.В.

В иске, который рассматривает Октябрьский районный суд г. Самары (том 2, л.д. 67 - 79), в том числе, рассматриваются требования Садчикова Ф.В. о взыскании долга по указанным договорам займа. На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции по настоящему делу решение по спору Октябрьским районным судом г. Самары не принято.

С учетом обстоятельств дела, принимая во внимание, что по оспариваемым в настоящем деле договорам займа денежные средства были переданы Садчикову Ф.В. при отсутствии встречного исполнения по этим договорам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Садчикова Ф.В. в пользу общества перечисленных сумм подлежит удовлетворению.

Также истица просила взыскать с Садчикова Ф.В. в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2011 по 31.07.2013 в размере 760 194 руб. 44 коп.

В силу ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

С учетом обстоятельств дела, руководствуясь вышеизложенными нормами права, суд перовой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании с Садчикова Ф.В. 760 194 руб. 44 коп. процентов.

Суд апелляционной инстанции, проверив довод апелляционной жалобы Садчикова Ф.В. о том, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о не пропуске истицей срока исковой давности на подачу иска, отклоняется судебной коллегией, в силу следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сведений о том, что истица узнала о совершении оспариваемых сделок за пределами срока исковой давности, Садчиковым Ф.В. не представлено ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лиц, а также если директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Тот факт, что Садчиков Ф.В. представлял обществу займы, общество не оспаривало. Поэтому необходимости в проверке платежеспособности должника у директора не было.

Сведений о том, что общество обращалось к заемщику с требованием о возврате полученных сумм, также не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что директор общества Сухинин А.В. при заключении договоров займа от 05.03.2011 и от 04.04.2011 действовал недобросовестно или неразумно.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что истицей не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями директора и возникшими у общества убытками.

Также, истицей были заявлены требования о солидарном взыскании 7 000 000 руб. с Садчикова Ф.В. и с Сухинина А.В.

Согласно п. 2 ст. 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Требование о взыскании Садчикова Ф.В. денежных средств основано на применении последствий недействительности сделок. Требование о взыскании с Сухинина А.В. денежных средств основано на причинении обществу убытков. Таким образом, обязательства Садчикова Ф.В. и Сухинина А.В. вытекают из разных обязательств, а не из одного, как это предусмотрено статьей 322 ГК РФ.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга; кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

В силу статьи 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору; должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Указанные нормы о солидарных обязательствах не могут быть применены к обязательству одной из сторон в сделке возвратить полученное по сделке и к обязательству директора, не являющегося этой стороной, возместить причиненные обществу убытки.

С учетом изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований о солидарном взыскании с Сухинина А.В. 7 000 000 руб.

С учетом изложенного подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы Фокиной С.С. о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с Сухинина А.В. в солидарном порядке денежных средств.

Доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказал обстоятельства, на которые они ссылались как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2014 года по делу А55-17871/2013 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2014 года по делу А55-17871/2013, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

В.В. Карпов О.Н. Радушева