Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2014 г. N 07АП-355/13

г. Томск

15 мая 2014 г.

Дело N А45-25556/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Логачева К.Д., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С.,

при участии:

от ООО "Трастинвест": Голикова Т.Ю. по доверенности от 05.05.2014,

от Компании "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД": Борисов С.К. по доверенности от 13.08.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (рег. N 07АП-355/13(9)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 марта 2014 года (судья Зюков В.А.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" по заявлению о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.03.2014 заявление закрытого акционерного общества "Военно-транспортная компания" о пересмотре определения Арбитражного суда Новосибирской области от 10.09.2013 по новым обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" удовлетворено в полном объеме.

Определение арбитражного суда Новосибирской области от 10.09.2013 о прекращении производства по делу N А45 - 25556/2012 отменено. Назначено судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" на 19.03.2014.

Открытое акционерное общество "МДМ Банк" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14 марта 2014 года произведена процессуальная замена по делу N А45-25556/2012 - заменен кредитор ОАО "МДМ Банк" на его правопреемника - Компания "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" (регистрационный номер 8113952).

С вынесенным определением не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Трастинвест", в апелляционной жалобе заявитель просит отменить определение и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ни первоначальный кредитор, ни новый кредитор не уведомили должника о состоявшейся уступке прав требований. Кроме того, обязательства по договору кредитной линии N 56.Ф23/06.2669 от 21.12.2006 прекратились в связи с ликвидацией основного должника, поэтому по делу подлежал установлению период изготовления договора уступки и дополнительного соглашения к нему, поскольку в случае составления документов после 26.04.2013 уступка не влечёт правовых последствий в связи с прекращением обязательств. Несмотря на этом суд первой инстанции не принял меры по проверке заявления о фальсификации доказательств, не назначив экспертизу, не истребовав оригиналы спорных документов и не истребовав иные доказательства, которые бы позволили определить период изготовления документов.

Конкурсный кредитор - компания "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" - представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, так как должник не заявил о фальсификации договора уступки от 21.09.2012, основания для назначения экспертизы дополнительного соглашения и акта приёма-передачи отсутствовали, поскольку должник не указал, каким образом дата фактического подписания данных документов может повлиять на законность самой цессии и дополнительного соглашения и акта, учитывая наличие гражданской правосубъектности у сторон договора уступки.

В судебном заседании представитель должника поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель кредитора поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.09.2012 между ОАО "МДМ-Банк" и Компанией "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" заключен договор N 74.17/12.796 об уступке принадлежащих Банку прав (требований) из договора кредитной линии от 21.12.2006 N 56.Ф23/06.2669, также из договоров поручительства от 21.12.2006 N 18Ф23/06.2669/2, от 21.12.2006 N 18.Ф23/06.2669/2 и от 21.12.2006 N 18.Ф23/06.2669/1 (должник - ООО "Проминвест Н", поручитель-ООО "Трастинвест" (ИНН-5407252811)).

Как следует из п.5 Договора (с учетом дополнительного соглашения к нему от 21.09.2013) права первоначального кредитора как по основному обязательству, так и по акцессорным обязательствам перешли к Компании "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" в момент подписания сторонами Акта приема-передачи документов, удостоверяющих факт совершения договоров, права из обязательств по которым уступлены по этому договору.

Акт приема-передачи подписан между сторонами 05.12.2013.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, пришёл к выводу, что договор уступки прав подписан полномочными лицами, соответствует требованиям закона.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору

Таким образом, неполучение должником уведомления о переходе прав кредитора к другому лицу не является основанием для признания договора уступки требования недействительным. Поскольку доказательства исполнения обязательства должником первоначальному кредитору отсутствуют, неполучение им уведомления о состоявшейся уступке прав не свидетельствует о недействительности договора и дополнительного соглашения к нему.

Довод апелляционной жалобы о прекращении обязательства ООО "Трастинвест" по договору кредитной линии в связи с ликвидацией основного должника отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.02.2014 года по делу N А45-22196/2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 года, установлено, что основное денежное обязательство из договора кредитной линии N 56.Ф23/06.2669 от 21.12.2006 с ликвидацией основного должника (ООО "Проминвест Н") после отчуждения заложенного в пользу ОАО "МДМ Банк" по договору ипотеки от 19.07.2007 N 17.02311/07.52/1 имущества без согласия залогодержателя по договору купли-продажи от 13.09.2012 превратилось в солидарное денежное обязательство со множественностью лиц на стороне должника в лице ООО "Проминвест Н" (заемщик по кредитному договору) и ООО "Трастинвест" (ИНН 5407472976, покупатель заложенной вещи).

Кроме того, ОАО "МДМ Банк" является заявителем по делу о банкротстве должника, его требования основаны на договоре кредитной линии N 56.Ф23/06.2669 от 21.12.2006 и включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 декабря 2012 года. Доказательства исключения требований ОАО "МДМ Банк" из реестра требований кредиторов не представлены.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о прекращении обязательства в связи с ликвидацией основного должника по договору кредитной линии основан на неверном толковании норм права и противоречит материалам дела.

Учитывая изложенное, отказ суда первой инстанции назначить экспертизу для проверки заявления о фальсификации дополнительного соглашения и акта приема-передачи не является нарушением норм процессуального права и не привёл к принятию неверного судебного акта, поскольку из обстоятельств дела не следует, что иная дата фактического подписания данных документов явилась бы основанием для признания договора уступки прав (требования) недействительным или уступки права несостоявшейся.

Иные основания отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве участвующими в деле лицами не заявлены, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о соответствии договора уступки прав (требования) законодательству.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 марта 2014 года по делу N А45-25556/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

К.Д. Логачев Н.А. Усенко