Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2014 г. N 15АП-6332/14

город Ростов-на-Дону

05 июня 2014 г.

дело N А53-2259/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Подсолнух" Белова Л. П.

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2014 по делу N А53-2259/2010

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух",

принятое судьей Харитоновым А.С.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" обратилось общество с ограниченной ответственностью "Агросервис" с заявлением о замене кредитора - индивидуального предпринимателя Гранюковой Надежды Ивановны в реестре требований кредиторов ООО "Подсолнух".

Заявление мотивировано тем, что первоначальный кредитор уступил обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" право требования к должнику на основании договора уступки права требования N 1 от 13.12.2012.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2014 произведена процессуальная замена кредитора - Гранюковой Надежды Ивановны в реестре требований кредиторов на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Агросервис" в третьей очереди реестра требований общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" в размере 117 559,56 руб. основного долга и 10 000 руб. неустойки.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" Белов Л.П. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Агоросервис" просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам процессуального законодательства.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Козлов Сергей Константинович.

Сообщение о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" процедуры внешнего управления опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 02.10.2010 N 183, объявление N 61-005289.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.03.2012 Козлов Сергей Константинович освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2012 внешним управляющим общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" утвержден Шаталов Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Подсолнух" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Процанов Александр Григорьевич.

Сообщение о признании общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 03.11.2012 N 208, объявление N 61030081131.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2010 требование индивидуального предпринимателя Гранюковой Надежды Ивановны в размере 117 559,56 руб. основного долга, 10 000 руб. неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Подсолнух".

13.12.2012 между ИП Гранюковой Н.И. (правообладатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Агросервис" (правоприобретатель) заключен договор N 1 уступки прав требования кредитора должника, в соответствии с которым правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования к ООО "Подсолнух". Указанное право требования возникло на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2010.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства с учетом дисконта 70% в размере 38 267,87 руб., без НДС.

Согласно пункту 2.3 договора указанная сумма денежных средств будет выплачиваться правоприобретателем единовременно путем внесения в кассу правообладателя.

В силу пункта 2.4 договора с момента уплаты суммы, указанной в пункте 2.2 настоящего договора, обязанности правоприобретателя по настоящему договору считаются исполненными.

В соответствии с пунктом 3.3 договора с момента подписания акта приема-передачи, указанного в пункте 3.2 настоящего договора, обязанности правообладателя по настоящему договору считаются исполненными.

Суд первой инстанции проверил полномочия лиц, подписавших договор уступки права требования, и пришел к обоснованному выводу о том, что договор подписан уполномоченными лицами.

Из материалов дела следует, что рассматриваемый договор уступки прав требований подписан ИП Гранюковой Н.И. лично, от имени ООО "Агросервис" - Смолевой Ю.А., действующей на основании доверенности N 1 от 01.12.2012.

Согласно отзыву на настоящее заявление, поступившему от ИП Гранюковой Н.И., она лично подписала указанный договор уступки права требования, акт сверки и акт приема-передачи документов.

Полномочия Смолевой Ю.А. на подписание договора уступки права требования зафиксированы в доверенности N 1 от 01.12.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

К обязательным реквизитам доверенности, выданной юридическим лицом, в соответствии с пунктом 1 статьи 186 и пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относятся дата совершения доверенности и подпись руководителя или иного лица, уполномоченного на подписание доверенности учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 19 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем, включающим фамилию и собственно имя, а также отчество, если иное не вытекает из закона или национального обычая. Следовательно, фамилия, имя и отчество представителя должны быть обязательно указаны в выданной ему доверенности.

Таким образом, в представленной доверенности N 1 от 01.12.2012 на имя Смолевой Юлии Александровны, содержащей полномочия на заключение от имени ООО "Агросервис" договора уступки прав требований кредитора должника, а также подписание актов сверки, актов приема-передачи иных документов, касающихся данных сделок, указаны все необходимые сведения, чтобы признать доверенность действительной и конкретизировать лицо, которому данные полномочия предоставлены.

Доверенность на имя Смолевой Ю.А. подписана директором ООО "Агросервис" Курносовой Н.А. и заверена печатью организации. Тот факт, что Курносова Н.А. является директором ООО "Агросервис" подтверждается представленными в материалы дела оригиналом приказа N 1 от 11.09.2012 о приеме работника на работу, оригиналом приказа N 1 от 11.09.2012, а также выпиской из ЕГРЮЛ от 22.01.2014 в отношении ООО "Агросервис", в которой Курносова Н.А. указана как лицо, имеющее право действовать от имени данного юридического лица без доверенности. Более того, ООО "Агросервис" не оспаривается факт подписания с его стороны спорного договора полномочным представителем.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор N 1 уступки прав требования кредитора должника от 13.12.2012 подписан представителями сторон договора, полномочия которых на совершение данного юридически значимого действия подтверждены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования правообладателя к должнику правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства с учетом дисконта 70% в размере 38 267,87 руб., без НДС. Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться правоприобретателем единовременно путем внесения в кассу правообладателя.

Действительность поступления оплаты по договору в размере 38 267,87 руб. в кассу ИП Гранюковой Н.И. подтверждается оригиналом квитанции к приходному кассовому ордеру от 13.12.2012.

Исследовав квитанцию к приходному кассовому ордеру, представленную в материалы дела, суд первой инстанции обоснованно указал, что он соответствует требованиям законодательства, а именно: в нем указано, от кого приняты денежные средства, на каком основании и в какой сумме.

Исходя из акта приема-передачи документов от 13.12.2012, документы по договору N 1 уступки прав требования кредитора должника от 13.12.2012 переданы от правообладателя по договору к правоприобретателю.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов от 13.12.2012, подписанным сторонами договора уступки прав, задолженность на 13.12.2012 отсутствует.

Таким образом, обязательства сторон по договору уступки исполнены в полном объеме, что подтверждает факт перехода прав и обязанностей в материальном правоотношении от правообладателя к правоприобретателю в полном объеме.

Действительность и наличие переданных прав от ИП Ганюковой Н.И. к ООО "Агросервис" подтверждены надлежащими доказательствами, достоверность которых в установленном законом порядке не оспорена.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Доказательств несоответствия закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, заинтересованными лицами не представлены. Учитывая, что по договору переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника в размере 117 559,56 руб., суд обоснованно удовлетворил заявление о замене кредитора.

Учитывая изложенное, а также то, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальной замене кредитора.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы процессуального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2014 по делу N А53-2259/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев А.Н. Стрекачёв