Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2014 г. N 02АП-3425/14

г. Киров

23 мая 2014 г.

Дело N А82-13792/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Салтыковой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпоративный Текстиль" (ОГРН: 1057600088370; ИНН: 7602051407)

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.03.2014 по делу N А82-13792/2013, принятое судом в составе судьи Чистяковой О.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпоративный Текстиль" (ОГРН: 1057600088370; ИНН: 7602051407)

к Комитету по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (ОГРН:1027600684100; ИНН: 7601000992),

о взыскании 1 669 296 рублей 60 копеек

и встречному исковому заявлению

Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (ОГРН:1027600684100; ИНН: 7601000992)

к обществу с ограниченной ответственностью "Корпоративный Текстиль" (ОГРН: 1057600088370; ИНН: 7602051407)

о взыскании 855 560 рублей 00 копеек

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпоративный Текстиль" (далее - истец, заявитель, общество, ООО "Корпоративный Текстиль") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением от 15.10.2013 к комитету по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля (далее - ответчик, комитет, КУМИ) о взыскании 1 669 296 рублей 60 копеек неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на положениях статей 63, 64, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик не возвратил после расторжения договора купли-продажи от 01.03.2010 (далее также - договор), денежные средства, уплаченные истцом.

Не согласившись с требованиями истца, комитет предъявил к обществу встречное исковое заявление от 25.12.2013 N 2850дв (л.д.41-42) о взыскании с учетом уточнения от 14.02.2014 (л.д.74-75) 855 560 рублей 47 копеек неосновательного обогащения (л.д.76), принятое судом первой инстанции к производству в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.63).

Встречные исковые требования основаны на положениях статьи 1102 ГК РФ и мотивированы фактическим использованием ответчиком после расторжения договора купли-продажи от 01.03.2010 муниципальным недвижимым имуществом, что привело к неосновательному обогащению общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.03.2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Корпоративный Текстиль" отказано в полном объеме; встречное исковое заявление комитета оставлено без рассмотрения.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции сослался на пункт 5.5 договора, согласно которому в случае расторжения договора по вине покупателя, последний возвращает продавцу имущество, а уплаченная покупателем цена продажи имущества возврату не подлежит. С учетом того, что договор купли-продажи от 01.03.2013 между сторонами расторгнут в судебном порядке в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате приобретенного имущества, арбитражный суд не нашел оснований для возврата уплаченной ответчиком суммы последнему. Встречное исковое заявление суд первой инстанции оставил без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку требование комитета должно быть заявлено в рамках дела о банкротстве ООО "Корпоративный Текстиль".

Истец, не согласившись с решением суда об отказе в первоначальном иске, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

По мнению заявителя, в рассматриваемом случае пункт 5.5 договора, на который сослался суд первой инстанции, применению не подлежит, поскольку после расторжения договора, изложенное в нем условие не имеет юридической силы. Кроме этого, по своею юридической природе условие о невозврате покупателю уплаченной цены продажи имущества является санкцией. Так как в отношении ООО "Корпоративный Текстиль" 19.03.2013 открыто конкурсное производство, необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей. Дополнительно указал, что при принятии решения суд первой инстанции не применил статью 333 ГК РФ и не уменьшил размер неустойки как несоразмерную нарушенным обязательства по договору.

Также истец полагает, что при рассмотрении дела о расторжении договора арбитражным судом вина покупателя установлена не была, неисполнение обязательств по договору истцом была вызвана объективными причинами.

Помимо всего прочего истец сослался на нарушение судом первой инстанции норм арбитражного процесса, выразившееся в неоднократном отложении судебных заседаний и объявлениях перерывов; суд не предложил сторонам участвовать в прениях, не выяснил отношение истца к условию о возврате покупной цены.

С учетом изложенного просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.03.2014 отменить и взыскать с комитета сумму неосновательного обогащения в размере 1 669 296 рублей 60 копеек.

Комитет отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания изведены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ. Заявитель направил письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. Судебное заседание на основании статьи 156 АПК РФ проведено в отсутствие представителей истца и ответчика.

При обжаловании в порядке апелляционного производства только части решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Поскольку заявитель обжалует отказ Арбитражным судом Ярославской области в удовлетворении первоначального иска, от ответчика не поступило соответствующих возражений, апелляционный суд проверяет судебный акт по настоящему делу только в обжалуемой части.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 13.03.2014 в обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

01.03.2010 между комитетом, действующим от имени города Ярославля (продавец) и ООО "Корпоративный текстиль" (покупатель) в соответствии с Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" заключен договор (л.д.9-10, 45-46), в соответствии с пунктом 1.1 которого в порядке реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества продавец передает в собственность, а покупатель принимает и уплачивает на условиях, изложенных в договоре, недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. 1905 года, д. 14, а именно:

- предприятие бытового обслуживания, назначение: нежилое, 2-этажный, общей лощадью 992,4 кв.м., инвентарный N 22866, лит. А;

- земельный участок для эксплуатации комбината бытового обслуживания, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 1163 кв.м. (далее также - имущество, недвижимость, объект продажи).

В пункте 1.2 договора отмечено, что имущество находится в аренде у покупателя на основании договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2003 N 10053-Г сроком действия не менее одного года с ежегодным возобновлением.

Согласно пункту 2.1 договора цена продажи имущества составляет 14 965 000 рублей 00 копеек с учетом НДС, что соответствует оценке рыночной стоимости имущества, в частности, стоимость 2-этажного нежилого здания составляет 12 990 000 рублей 00 копеек с учетом НДС; стоимость земельного участка составляет 1 705 000 рублей 00 копеек без НДС.

В пункте 2.3 договора стороны определили, что оплата имущества осуществляется покупателем в рассрочку сроком на пять лет ежемесячно равными платежами в размере 244 9216 рублей 67 копеек с учетом НДС, не позднее 10 числа расчетного месяца с одновременно уплатой процентов, начисляемых в соответствии с договором. Первым расчетным месяцем является апрель 2010 год.

Общий размер ежемесячного платежа составляет 280 674 рубля 50 копеек с учетом НДС (пункт 2.5 договора).

По условиям пункта 2.6 договора оплата имущества может быть осуществлена досрочно на основании решения покупателя. В этом случае сверка расчетов между продавцом и покупателем осуществляется непосредственно перед уплатой последнего платежа.

До полной оплаты объект продажи в силу закона находится в залоге у продавца (пункт 2.7 договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора продавец обязан передать имущество покупателю не позднее чем через тридцать дней с заключения договора. Прием и передача имущества оформляется передаточным актом, являющимся неотъемлемой частью договора. Покупатель обязан принять имущество и произвести его оплату.

Переход право собственности на имущество к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1.4 договора).

Пунктом 5.4 договора стороны предусмотрели, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ими принятых на себя обязательств договор подлежит расторжению.

По условиям пункта 5.6 договора отношения сторон, не урегулированные договора, регулируются действующим законодательством.

01.03.2010 стороны подписали передаточный акт имущества (л.д.11, 47).

Переход права собственности на объект продажи к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.04.2010, о чем свидетельствуют соответствующие отметки регистрационного органа на договоре (л.д.10, 46).

Платежными поручениями от 09.04.2010 N 1, от 11.05.2010 N 26, от 09.06.2010 N 56, от 25.08.2010 N 115, от 22.11.2010 N 205, от 21.12.2010 N 241 (л.д.12-17) истец в рамках договора перечислил ответчику 1 669 296 рублей 60 копеек, в оставшейся части обязательства оп оплате приобретенного имущества покупателем исполняться перестали, что послужило основанием для обращения комитата в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу о расторжении договора и возврате продавцу имущества.

Вступившим 25.10.2012 в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2012 по делу N А82-2989/2013 (л.д.18-19, 49-51) договор между сторонами признан расторгнутым, суд обязал ответчика возвратить недвижимость истцу.

Имущество возвращено продавцу 21.05.2013, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 21.05.2013 серии 76-АБ N 808540 (л.д.48).

Полагая, что ответчик, не вернув истцу уплаченные во исполнение расторгнутого договора денежные средства, неосновательно обогатился за счет общества, последнее обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Подпункт 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет неосновательное обогащение.

В силу части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий, а именно: 1) когда имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение собственного имущества приобретателя; 2) когда такое приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; 3) при отсутствии для этого правового основания, то есть если оно не основано на законе или иных правовых актах или на сделке.

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли, то есть указанная норма права устанавливает обязанность возвратить неосновательно приобретенное имущество независимо от вины потерпевшего, приобретателя либо третьих лиц.

В силу статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон по решению при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Из материалов дела следует, что заключенный 01.03.2010 межу комитетом и общество договор расторгнут вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2012 по делу N А82-2989/2013 (л.д.18-19, 49-51) в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Корпоративный Текстиль" взятых на себя денежных обязательств в порядке, установленном пунктами 2.3, 2.4, 2.5 договора.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В пункте 5.5 договора стороны согласовали условие, заключающееся в том, что в случае расторжения договора по вине покупателя, последний возвращает продавцу имущество, а уплаченная покупателем цена продажи имущества возврату не подлежит.

Исходя из буквального толкования в порядке статьи 431 ГК РФ приведенного условий договора, суд апелляционной инстанции усматривает, что стороны предусмотрели последствия расторжения договора в случае ненадлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате объекта продажи в виде отсутствия обязанности у продавца по возврату исполненного покупателем по этому договору.

Статьями 1, 9, 421 ГК РФ закреплено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Апелляционный суд с учетом приведенных норм приходит к выводу о том, что ООО "Корпоративный Стиль" при заключении договора добровольно приняло на себя обязательства, связанные с правовыми последствиями расторжения договора в случае ненадлежащего исполнения обязательства по оплате объекта продажи, ввиду чего, будучи связанной данным обязательством, должно его исполнять. Доказательств того, что условия договора были определены сторонами с пороками воли, материалы дела не содержат. Исходя из поведения контрагентов при исполнении условий договора, суд апелляционной инстанции считает общую волю сторон, предусмотревших последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения взятых на себя обязательств для достижения цели возникшим правоотношений, действительной и определенной. Пункт 5.5 договора требованиям закона и установленным им ограничениям не противоречит, в частности нормам о неосновательном обогащении.

В дело не представлено доказательств того факта, что обществу со стороны комитета не было предоставлено встречное удовлетворение, то есть имущество. Напротив, материалами дела подтверждается, что переход права собственности на объект продажи был зарегистрирован за ответчиком 26.04.2010 (л.д.10, 46), имущество на момент заключения договора купли-продажи от 01.03.2010 продажи находилось во владении общества в силу наличия ранее между сторонами арендных отношений (пункт 1.2 договора), ввиду чего в данной части договор купли-продажи также является исполненным продавцом (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает верной позицию арбитражного суда первой инстанции, пришедшего к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и отказавшего в иске истцу, в связи с чем не находит оснований для отмены решения. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Ссылки истца на нарушение судом процессуальных норм при ведении процесса материалами дела, в том числе аудиозаписями и протоколами судебных заседаний (л.д.62, 71, 83, 100-101) не подтверждается.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.03.2014 по делу N А82-13792/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпоративный Текстиль" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корпоративный Текстиль" (ОГРН: 1057600088370; ИНН: 7602051407) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) рублей 00 копеек.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.А. Щелокаева

Судьи

Т.М. Дьяконова Т.Е. Пуртова