Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. N 16АП-1138/14

г. Ессентуки

10 июня 2014 г.

Дело N А20-5483/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огай А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2,

апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Жаноковой Залины Аслановны на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2014 по делу N А20-5483/2013 (судья Байзулаев Р.И.)

по иску закрытого акционерного общества научно-технический центр "СЕВКАВЭЛЕКТРОНМАШ" (г. Нальчик, ОГРН 1020700751862)

к индивидуальному предпринимателю Жаноковой Залине Аслановне (г. Нальчик, ОГРНИП 312072502000060)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике (г. Нальчик, ОГРН 1040700234321)

о признании недействительным договора аренды нежилых помещений

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество научно-технический центр "СЕВКАВЭЛЕКТРОНМАШ" (далее - истец, ЗАО "Севкавэлектронмаш") обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю Жаноковой Залине Аслановне (далее - предприниматель, Жанокова З.А.) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды нежилых помещений от 05.12.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике (далее - Росреестр).

Решением от 19.02.2014 суд отказал предпринимателю в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу. Признал недействительным (ничтожным) договор аренды нежилых помещений от 15.12.2012, заключенный между ЗАО "Севкавэлектронмаш" и предпринимателем.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, предприниматель обратился с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, не усматривает оснований к отмене решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно свидетельства о государственной регистрации права от 19.10.1999 серии 07 АА N 007139 ЗАО "Севкавэлектронмаш" принадлежит на праве собственности административно-производственные здания (1322,5 кв.м) и пристройки (3246,4 кв.м.) по адресу: гор. Нальчик, ул. Гагарина (Идарова), 129.

05.12.2012 между ЗАО "Севкавэлектронмаш" в лице исполнительного директора Бондарева Л.Н. и Жаноковой З.А. заключен договор аренды по условиям которого первый обязался передать в аренду нежилое помещение площадью 1218,4 кв.м., а вторая уплачивать арендную плату из расчета 250 руб. за 1 кв.м. (пункты 1.1, 5.1).

Срок аренды установлен на 5 лет начиная с момента подписания договора (пункт 4.2). Однако 15.01.2013 генеральным директором ЗАО "Севкавэлектронмаш" Ахоховым А.Х. был издан приказ N 2 о превышении Бондаревым Л.Н. должностных полномочий и объявлен выговор.

Из приказа следует, что Бондарев Л.Н. не имел права на заключение договора аренды и распоряжения имуществом и тому предписано о принятии мер, чтобы Росреестром не был зарегистрирован договор аренды.

23.01.2013 Ахоховым А.Х. Росреестру нарочно вручено письмо N 1 об отказе в регистрации договора аренды, заключенного с Жаноковой З.А. в связи с отсутствием у Бондарева Л.Н. полномочий на это. Бондаревым Л.Н. Жаноковой З.А. 01.03.2013 вручено письмо N 7 от 28.02.2013 о явке в адрес истца в срок до 06.03.2013 с тем, чтобы заключить арендные отношения в надлежащем порядке с упоминанием, что договор аренды от 05.12.2012 является недействительным. Бондаревым Л.Н. Росреестру 20.03.2013 вручено письмо N 9 от 20.03.2013 с просьбой - не производить регистрационные действия, так как он подписал договор ошибочно.

Поскольку Жанокова З.А. отказалась подписать договор аренды с генеральным директором ЗАО "Севкавэлектронмаш", то последний 16.04.2013 обратился с иском о признании сделки незаключенной (арбитражное дело N А20-1645/2013).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.10.2013 по делу N А20-1645/2013, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции (резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2014), в иске отказано. Суды признали договор аренды заключенным.

26.11.2013 ЗАО "Севкавэлектронмаш" подало настоящий иск о признании договора аренды недействительным (ничтожным) на том основании, что со стороны арендодателя он подписан неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. Как пояснил высший суд, в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее- Постановление ВАС N 9).

В соответствии с пунктом 2 Постановления ВАС N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

Уставом ЗАО "Севкавэлектронмаш" определено, что органами управления общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор (п. 6.1, 8.6).

Руководство текущей деятельностью организации осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором, к компетенции которого отнесено, в том числе и совершение сделок, распоряжение имуществом и средствами. Согласно выписки из Единого государственного реестра о государственной регистрации ЗАО "Севкавэлектронмаш" следует, что только генеральный директор Ахохов А.Х. имеет право без доверенности действовать от имени организации.

Жаноковой З.А. не представлены доказательства о наличии у Бондарева Л.Н. на момент подписания договора аренды доверенности, выданной Ахоховым А.Х.. материалы дела также не содержат указанной информации.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку имущество ЗАО "Севкавэлектронмаш" передано Жаноковой З.А. в аренду в нарушении пункта 2 статьи 53 ГК РФ неуполномоченным лицом, то договор аренды от 05.12.2012 следует признать недействительным (ничтожным).

Суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении ходатайства Жаноковой З.А. о прекращении производства по делу, поскольку дела имеют разные предметы спора. По делу N А20-1645/2013 предметом иска является требование о признании договора аренды незаключенным, тогда когда по настоящему делу (А20-5483/2013) заявлено о признании названного договора ничтожным (недействительным).

Таким образом, правовых оснований для применения положений статьи 150 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось, в связи, с чем судом первой инстанции правомерно было принято заявление общества и возбуждённо производство по делу N А20-5483/2013.

Обстоятельствам совершения оспариваемой сделки, подписание её неуполномоченным лицом, судом первой инстанции дана надлежащая оценка, в жалобе предпринимателя не приведены доказательства о наличии у Бондарева Л.Н. на момент подписания договора аренды полномочий которые позволили бы ему совершать сделки от имени общества, а также наличие одобрения со стороны уполномоченного лица в отношении спорной сделки.

руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2014 по делу N А20-5483/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.В. Жуков