Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. N 13АП-8247/14

г. Санкт-Петербург

10 июня 2014 г.

Дело N А56-55109/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Д.В.Бурденкова, И.Г.Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Е.В.Визиренко,

при участии:

от истца: Кошмана С.С. по доверенности от 29.10.2013,

от ответчиков: 2. Шахбиевой Л.О. по доверенности от 14.01.2014,

3. Брагиной М.Н. по доверенности от 11.09.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8247/2014) Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербург

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2014 по делу N А56-55109/2013 (судья Савина Е.В.), принятое

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербург

к 1. ООО "СтройРеконструкция",

2. ООО "ПитерТрейд",

3. ОАО "Институт "Гипромашобогащение"

о признании сделки недействительной,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Санкт-Петербургу (далее - Управление, ТУ ФАУГИ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "СтройРеконструкция", ООО "ПитерТрейд" и ОАО "Институт "Гипромашобогащение" (далее - Институт) о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров от 29.08.2011 N 29-08-2011, от 28.08.2011 N 28-08-2011, от 01.12.2011 N 17, от 28.07.2011 N 28.07.2011, заключенных ООО "СтройРеконструкция" и Институтом.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.02.2014 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, исковые требования удовлетворить. Указал, что из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что договоры на ремонт здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 64, лит. А, кадастровый номер 78:6:2075:28:45 (здание) заключены непосредственно перед его продажей, которая состоялась 19.09.2011. Стоимость работ по договорам составила более 50% от продажной цены здания. В решении арбитражного суда от 11.02.2014 отсутствует оценка договора N 17, экономическая целесообразность заключения которого у Общества отсутствовала, поскольку Институт не являлся собственником здания. Заключенный обществом договор займа свидетельствует об отсутствии собственных денежных средств на осуществление деятельности Общества в том числе, на проведение ремонтных работ. Управлением подано исковое заявление о признании договоров недействительными вне рамок дела о банкротстве Общества, как акционером Института для восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов.

Ответчики возражал относительно апелляционной жалобы, считая выводы суда первой инстанции правомерными и соответствующими фактическим обстоятельствам. Указали, что право собственности Института сохранялось за заказчиком до 19.09.2011, то есть до даты заключения между Институтом и "Критон Холдинг Инк" договора купли-продажи. Проведение ремонтных работ было необходимо для поддержания технического состояния здания. Заказчик как собственник здания привлекался к административной ответственности Государственной административно-технической инспекций Правительства Санкт-Петербурга за ненадлежащее содержание фасада здания. Таким образом, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о необходимости проведения ремонтных работ в здании. Подателем апелляционной жалобы в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность заказчика при заключении договоров и злоупотребление правом. Истец мог участвовать в судебном заседании по рассмотрению требования Общества в деле о банкротстве, заявлять свои возражения, в том числе по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО "СтройРеконструкция", извещенное о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явилось.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 80,63% акций Института находятся в государственной собственности Российской Федерации.

ООО "Питер Трейд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Института в связи с непогашением в полном объеме задолженности по спорным договорам.

Определением арбитражного суда от 19.04.2013 по делу N А56-61704/2012 введена процедура наблюдения в отношении Института.

Определением арбитражного суда от 19.04.2013 по делу N А56-61704/2012/з.1 требование Общества включено в реестр требований кредиторов заказчика.

Решением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 ОАО "Институт "Гипромашобогащение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Между Институтом и ООО "СтройРеконструкция" был заключен ряд договоров подряда: от 29.08.2011 N 29-08-2011, от 28.08.2011 N 28-08-2011, от 28.07.2011 N 28-07-2011 и от 01.12.2011 N 17 по ремонту кровли, коридоров, а по последнему - по демонтажу флигеля здания по адресу: Санкт-Петербург, 17 линия ВО, д. 64, сносу пристройки к зданию.

Оплата по указанным договорам произведена заказчиком частично, что подтверждается актом сверки расчетов от 27.09.2012 и платежными поручениями.

27.09.2012 между ООО "СтройРеконструкция" и ООО "Питер Трейд" заключены договоры цессии (уступки права требования) по указанным договорам подряда.

Со ссылкой на спорные договоры в рамках дела о банкротстве Института установлено и включено в реестр требование ООО " Питер Трейд".

Ссылаясь на нарушение прав акционера и должника, Управление обратилось в суд с иском об оспаривании сделок как недействительных по признаку злоупотребления правом.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не установил, что договоры нарушают права или охраняемые законом интересы истца и сделал вывод, что заказчик правомерно заключил указанные договоры подряда, поскольку проведение ремонтных работ необходимо для поддержания технического состояния здания.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в постановлении Пленума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11, для квалификации сделок как ничтожных на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить наличие либо сговора между ответчиками, либо осведомленности подрядчика о подобных действиях бывшего генерального директора должника. Эти обстоятельства истцом не доказывались в суде первой инстанции и не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Институт являлся собственником здания на момент заключения оспариваемых договоров.

Экономическая цель тех или иных управленческих решений, как указал Высший Арбитражный Суд РФ в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", не подлежит судебной оценке.

Для установления признаков недействительности сделки не имеет значения её исполнение, как отмечено в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Предмет договора N 17 не относится к проданному Институтом зданию, вследствие чего доводы подателя апелляционной жалобы не соответствуют материалам дела.

Учитывая, что рассматриваемые договоры подряда не обнаруживают злоупотребления правом при объективной ветхости здания, но могут быть предметом оспаривания в порядке главы III.1 и статьи 129 Закона о банкротстве, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 11.02.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Г. Медведева