Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2014 г. N 07АП-2655/12

г. Томск

29 мая 2014 г.

Дело N А67-3897/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Н.Н. Фроловой,

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л. с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от ФНС России: Спасенов Р.С., доверенность от 02.12.2013 года,

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Волжская Текстильная Компания" Парамонова Юрия Николаевича (рег. N 07АП-2655/12 (5) на определение Арбитражного суда Томской области от 04 марта 2014 года (судья Маргулис В.Г.) по делу N А67-3897/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Текстильная компания ЧХБК" (634009, г. Томск, пр. Ленина, 174, ИНН 7722627805, ОГРН 1097746276561) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Текстильная компания ЧХБК" Соцкой Н.Н. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Томской области от 04.04.2012 года ООО "Текстильная компания ЧХБК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Соцкая Н.Н.

Конкурсный управляющий Соцкая Н.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в сумме 6 300 136 рублей, вырученных от реализации имущества должника, в счет удовлетворения требований ОАО "Волжская текстильная компания", и применении последствий недействительности указанной сделки.

Заявление обосновано ссылкой на статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что оспариваемая сделка привела к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами (т.1, л.д. 144-146).

Определениями Арбитражного суда Томской области от 20.07.2012 года, 07.09.2012 года, 25.10.2012 года к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего привлечены: ОАО "Волжская текстильная компания", Управление Федеральной службы судебных приставов по Томской области (т.1, л.д. 1-3, 125-126), Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской области и Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (т.1, л.д. 152-153).

Определением Арбитражного суда Томской области от 04.03.2014 года суд признал недействительной сделку по перечислению денежных средств в сумме 6 300 136 рублей, вырученных от реализации имущества ООО "Текстильная компания", в счет удовлетворения требований ОАО "Волжская текстильная компания", применил последствия недействительности сделки в виде возврата ОАО "Волжская текстильная компания" в пользу ООО "Текстильная компания ЧХБК" 6 300 136 рублей.

Конкурсный управляющий ОАО "Волжская Текстильная Компания" Парамонов Ю.Н. не согласился с определением суда от 04.03.2014 года, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что суд пришел к ошибочному выводу о том, что в результате перечисления спорных денежных средств по платежному поручению N 000655 от 28.12.2011 года, ОАО "Волжская Текстильная Компания" получило преимущественное удовлетворение своих требований, поскольку на момент перечисления денежной суммы иных взыскателей не было. Судом необоснованно не исследован вопрос, когда и на основании каких документов образовалась задолженность перед иными кредиторами, в том числе, перед ООО "Свободные инвестиции", уполномоченным органом и иными лицами, имело ли место преимущественное удовлетворение требований ОАО "Волжская Текстильная Компания". Конкурсный управляющий Парамонов Ю.Н. представил заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Конкурсный управляющий ООО "Текстильная компания ЧХБК" Соцкая Н.Н. представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда от 04.03.2014 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФНС России с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителя ФНС России, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Томской области от 04.03.2014 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Томской области от 18.07.2011 года возбуждено производство по делу N А67-3897/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Текстильная компания ЧХБК".

Решением Арбитражного суда Томской области от 04.04.2012 года ООО "Текстильная компания ЧХБК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Соцкая Н.Н.

На основании исполнительного листа N АС 003938739 от 03.11.2011 года, выданного Арбитражным судом Чувашской республики по делу N А79-2869/2011, постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела службы судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Чувашской Республике от 17.11.2011 N 52500/11/02/21 возбуждено исполнительное производство N39097/11/02/21.

01.12.2011 года судебным приставом-исполнителем наложен арест на имущество должника по акту описи (ареста) и изъятия имущества.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.12.2011 года N 58848/11/02/21 произведена оценка части арестованного имущества должника в виде готовой продукции в размере 6 300 136 рублей.

07.12.2011 года постановлением судебного пристава исполнителя это имущество должника на сумму 6 300 136 рублей передано на реализацию в Территориальное управление Росимущества по Чувашской Республике.

21.12.2011 года Территориальным управлением Росимущества в Чувашской Республике вынесены распоряжения N N 269-р, 270-р, 271-р о реализации арестованного имущества ООО "Текстильная компания ЧХБК".

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим установлено, что в декабре 2011 года часть его имущества, реализована в рамках исполнительного производства N 39097/11/02/21, возбужденного судебным приставом-исполнителем межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Матвеевым И.Г.

Денежные средства от стоимости реализованной части имущества в размере 6 300 136 рублей были перечислены судебным приставом-исполнителем межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Матвеевым И.Г. по платежному поручению N 000655 от 28.12.2011 года взыскателю по исполнительному производству - ОАО "Волжская Текстильная Компания".

Конкурсный управляющий ООО "Текстильная компания ЧХБК" Соцкая Н.Н., полагая, что сделка по перечислению денежных средств направлена на оказание предпочтения одному кредитору - ОАО "Волжская Текстильная Компания" по отношению к другим кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что сделка по перечислению денежных средств совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и повлекла предпочтительное удовлетворение требований кредитора ОАО "Волжская текстильная компания" перед другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника в третью очередь, следовательно, на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве является недействительной. Суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата ОАО "Волжская текстильная компания" в пользу ООО "Текстильная компания ЧХБК" 6 300 136 рублей.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии условия, что сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абз. 2); сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абз. 3); сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами (абз. 4); сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абз. 5).

Указанная в пункте 1 сделка может быть признана недействительной, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 23.12.2010 года N 63, в силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах 2 - 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то, в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63).

Из материалов дела следует, что спорная сделка по перечислению денежных средств должника - ООО "Текстильная компания ЧХБК" в пользу ОАО "Волжская текстильная компания" в счет погашения долга по исполнительному листу N АС 003938739 от 03.11.2011 года, совершена 28.12.2011 года, то есть, после возбуждения Арбитражным судом Томской области дела о банкротстве (определение от 18.07.2011 года).

Как установлено судом первой инстанции, в реестр требований кредиторов должника, включены требования ООО "Свободные инвестиции" в размере 22 746 996, 72 рублей основного долга.

Учитывая, что данное требование включено в реестр требований кредиторов должника определением суда от 24.10.2011 года, оспариваемая сделка совершена 28.12.2011 года, вывод суда первой инстанции о том, что требования ООО "Свободные инвестиции" существовали на момент совершения сделки, соответствует материалам дела.

Кроме того, указанным определением арбитражного суда от 24.10.2011 года установлены обстоятельства наличия у должника непогашенной задолженности по денежным обязательствам перед другими кредиторами на общую сумму около 137 000 000 рублей и по обязательным платежам в размере 98 000 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка повлекла оказание предпочтения в удовлетворении требований ОАО "Волжская текстильная компания" по отношению к требованиям иных кредиторов, существовавших до совершения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции правильно установил, что спорная сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов и признал сделку по перечислению денежных средств в сумме 6 300 136 рублей, вырученных от реализации имущества ООО "Текстильная компания", в счет удовлетворения требований ОАО "Волжская текстильная компания" недействительной.

Довод заявителя жалобы о том, что судом не исследован вопрос, когда и на основании каких документов образовалась задолженность перед иными кредиторами, перед ООО "Свободные инвестиции", уполномоченным органом и иными лицами, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции, признав оспариваемую сделку недействительной, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата ОАО "Волжская текстильная компания" в пользу ООО "Текстильная компания ЧХБК" 6 300 136 рублей.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на осно-вании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 указанной статьи).

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Томской области от 04 марта 2014 года по делу N А67-3897/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Волжская Текстильная Компания" Парамонова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев