Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2014 г. N 16АП-501/14

г. Ессентуки

23 мая 2014 г.

Дело N А61-2982/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Гаджинова С.Т. на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.12.2013 по делу N А61-2982/2013

по иску Гаджинова Сослана Таймуразовича (г. Владикавказ, Республика Северная Осетия-Алания)

к Тарасенко Андрею Александровичу (г. Владикавказ, Республика Северная Осетия-Алания)

о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки и признании решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц незаконными,

с участием третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ, общества с ограниченной ответственностью "Энергия",

при участии в судебном заседании:

от Гаджинова С.Т.: Гаджинов С.Т. (лично), представитель Тедеева С.А. (по доверенности от 12.08.2013),

от общества с ограниченной ответственностью "Энергия": Гаджинов С.Т. (директор),

от Тарасенко А.А.: представитель Афанасьев И.В. (по доверенности от 07.02.2013),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Гаджинов С.Т. обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к Тарасенко А.А. о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале от 29.08.2012, применении последствий недействительности сделки и признании решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц незаконными.

Решением суда от 16.12.2013 в удовлетворении требований отказано.

Гаджинов С.Т. не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В отзыве на жалобу ООО "Энергия" (далее по тексту - общество) просит решение суда отменить, апелляционную жалобу Гаджинова С.Т. - удовлетворить.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывы на жалобы, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.12.2013 по делу N А61-2982/2013 является законным, обоснованным и отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2011 с уставным капиталом в 15 000 рублей. На момент создания учредителями являлись Тарасенко А.А. с долей в уставном капитале 33,4%, Аваков А.А. с долей в уставном капитале 33,3%, Мухитов И.Д. с долей в уставном капитале 33,3%.

Решением общего собрания участников ООО "Энергия", оформленным протоколом N 2 от 28.12.2011, из состава общества выведены Аваков А.А. и Мухитов И.Д., доля принадлежащая обществу в размере 66,6 % распределена оставшемуся единственному участнику общества Тарасенко А.А.

На основании договора от 29.08.2012 Тарасенко А.А. произвел отчуждение 100% доли в уставном капитале общества Гаджинову С.Т.

Решением N 1 от 29.08.2012 Гаджинов С.Т. как единственный участник общества назначил себя директором ООО "Энергия".

01.09.2012 Тарасенко А.А. по акту приема-передачи передал Гаджинову С.Т. документацию общества, в том числе справку о задолженности юридического лица по состоянию на 30.08.2012, которая составляла 111 095 рублей.

Вместе с тем, впоследствии выявилась иная задолженность общества по уплате налогов в размере 123 337,65 рублей и 28 151,65 рублей задолженности перед контрагентом по договору ОАО "Электроцинк" в размере 31 885,12 рублей.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения Гаджинова С.Т. с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка может быть признана недействительной как заключенная под влиянием заблуждения, если это заблуждение имело существенное значение, которое создало у стороны ошибочное, не соответствующее действительности представление о предмете договора.

Согласно статье 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Согласно пункту 13 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Из материалов дела следует, что в пунктах 1 - 2 договора от отчуждении доли в уставном капитале общества от 29.08.2012 сторонами согласован предмет сделки - 100% оплаченной доли участия в уставном капитале ООО "Энергия", подтверждено, что на момент подписания договора у продавца имеется статус участника ООО "Энергия" на основании протокола N 2 внеочередного общего собрания участников общества от 28.12.2011 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.08.2012. Оценка 100% доли участия по соглашению сторон составила 500 000 рублей.

В пункте 18 оспариваемого договора отражено, что личность подписавших договор нотариусом установлена, принадлежность отчуждаемой доли участия в уставном капитале ООО "Энергия" проверена.

Договор был прочитан нотариусом вслух, сторонами одобрен и соответствует их волеизъявлению, о чем стороны расписались.

Оспариваемый договор удостоверен врио нотариуса Дзгоевой М.Т., о чем в реестр внесена запись под номером 1-268.

В соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 данная сделка нотариально удостоверена.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности.

Содержание договора об отчуждении доли в уставном капитале общества свидетельствует о том, что все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного вида договоров, сторонами согласованы, в нем выражены его предмет, цена отчуждаемой доли, а также воля продавца на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, и покупателя на приобретение доли в уставном капитале общества.

Свою волю на покупку доли истец выразил путем подписания договора. Каких-либо документов, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков при совершении оспариваемой сделки, в материалах дела не имеется и суду не представлено.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что участники сделки не обладали правоспособностью, не понимали значение своих действий и не представляли последствия совершения сделки, истцом не представлены. Доказательств о том, что воля сторон изначально была направлена на возникновение иных правовых последствий при заключении указанного договора, в материалах дела не имеется.

Кроме того, Гаджиновым С.Т. не представлено доказательств того, что до совершения оспариваемой сделки он предпринимал какие-либо меры по получению информации о финансовом состоянии общества, а также доказательств наличия ограничения в возможности самостоятельно проверить финансовое состояние юридического лица.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Гаджинов С.Т. действуя при осуществлении предпринимательской деятельности в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации на свой страх и риск, не изучив бухгалтерские и иные документы приобретаемого общества, счел для себя возможным его приобрести. Такое поведение должно было вызвать у него безусловное понимание возможных негативных последствий принятия такого рода решений.

Оценивая довод истца о том, что только после приобретения доли общества ему стало известно о наличии акта камеральной налоговой проверки налогового органа N 25743 от 17.07.2012, решения налогового органа N 16874 от 20.08.2012 о привлечении общества к ответственности за совершении налогового правонарушения с наложением штрафа, а также наличии задолженности перед ОАО "Электроцинк", суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск, поэтому заинтересованные лица должны проявлять достаточную степень осмотрительности и осторожности при заключении сделки. Неблагоприятные последствия недостаточной осмотрительности ложатся на лиц, заключившие такие сделки.

В материалы дела не представлено доказательств того, что истец на стадии заключения договора о приобретении доли общества предпринимал все зависящие от него меры к получению информации о финансовом состоянии дел общества, в том числе из налогового органа.

Исходя из данного обстоятельства, Гаджинов С.Т. вступая в правоотношения связанные с приобретением доли общества действовал без должной осмотрительности и осторожности, предполагающей, в рассматриваемом случае, обязательную проверку статуса общества (действующее либо недействующее), состояния дел в обществе (баланс общества и отражение в нем факта оплаты Тарасенко А.А. в полном объеме долей уставного капитала, распределенных его в пользу после выхода из общества Авакова А.А. и Мухитова И.Д.), наличие у общества долгов по обязательным платежам и заключенным договорам, существование решений налоговых органов о взыскании задолженности по налогам и сборам в отношении приобретаемого юридического лица.

Материалы дела также не содержат доказательств умышленного введения ответчика истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Наличие заблуждения покупателя (истца) относительно природы сделки либо тождества или качеств ее предмета, материалам дела не доказано, что препятствует признанию ее недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства, нарушения установленного законом порядка нотариального заверения сделки, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оснований для признания договора об отчуждении доли в уставном капитале общества от 29.08.2012 недействительным не имеется, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание изложенное, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы, сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенных в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

С учётом всех установленных обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.12.2013 по делу N А61-2982/2013 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе общества по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 16.12.2013 по делу N А61-2982/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

Г.В.Казакова З.М.Сулейманов