Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2014 г. N 11АП-5488/14

город Самара

17 июня 2014 г.

Дело N А65-29261/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Туркина К.К., Шадриной О.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стафиловым Д.В., с участием: от истца - представитель Ахмедова Э.И., доверенность от 16.01.2014, от ответчиков - представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании 17 июня 2014 года в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юни" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2014 года по делу N А65-29261/2013 (судья Салимзянов И.Ш.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА СИТИ" (ОГРН 1101690045555, ИНН 1655198177) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИ" (ОГРН 1131690058004, ИНН 1657133200), обществу с ограниченной ответственностью "ФИНЕСТ-СТРОЙ" (ОГРН 1111690028350, ИНН 1657105611), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА СИТИ" (далее - общество "ДРУЖБА СИТИ", ООО "ДРУЖБА СИТИ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИ" (далее - общество "ЮНИ", ООО "ЮНИ", истец), обществу с ограниченной ответственностью "ФИНЕСТ-СТРОЙ" (далее - общество "ФИНЕСТ-СТРОЙ", ООО "ФИНЕСТ-СТРОЙ", истец) о признании соглашения от 11.09.2013 N 01/13 об уступке права недействительным и применении последствий его недействительности.

Исковые требования мотивированы несоответствием оспариваемой сделки условиям пункта 11.5 договора генерального подряда от 16.09.2011 N 1 и пункта 1 дополнительного соглашения от 28.09.2011 N 1 к указанному договору.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2014 иск удовлетворен.

Решение мотивировано несоответствием оспариваемой сделки условиям пункта 11.5 договора генерального подряда от 16.09.2011 N 1 и пункта 1 дополнительного соглашения от 28.09.2011 N 1 к указанному договору.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "ЮНИ" (далее также - заявитель апелляционной жалобы, заявитель) обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2014 отменить, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Соглашение об уступке требования заключено после расторжения договора подряда, условия которого запрещали уступку требования без согласия должника, поэтому данные условия прекратили свое действие, в связи с чем, отсутствуют основания для признания соглашения об уступке требования недействительным. В решении суда по делу N А65-23065/2013 содержится оценка соглашения об уступке требования, которая имеет преюдициальное значение. Предметом уступки требования являются не только требования по договору генерального подряда, но и требования вне рамок данного договора.

В судебном заседании представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество "ДРУЖБА СИТИ" (заказчик) и общество "ФИНЕСТ-СТРОЙ" (генеральный подрядчик) 16.09.2011 заключили договор генерального подряда N 1 (далее - договор подряда, договор), в соответствии с которым заказчик поручил, а генеральный подрядчик принял на себя генеральный подряд по продолжению строительства "19-24-этажного 426-квартирного жилого дома со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения и 2-х уровневой подземной автостоянкой, расположенного по адресу: ул. Сибирский тракт, 13 в Советском районе г. Казани" (далее - объект) (пункт 1.1 договора подряда).

Генеральный подрядчик не имеет право передавать или продавать строящийся или построенный объект (его отдельную часть) никакой третьей стороне без письменного разрешения заказчика. Стороны не могут уступать (передавать) свои права (обязательства), предусмотренные договором, другим лицам без письменного согласия открытого акционерного общества "Сбербанк России". Все имущественные права на площади строящегося объекта - 19-24-этажного 426-квартирного жилого дома со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения и 2-х уровневой подземной автостоянкой, расположенного по адресу: ул. Сибирский тракт, 13 в Советском районе г. Казани - по договору заложены открытому акционерному обществу "Сбербанк России" по договору залога имущественных прав от 28.09.2011 N 011112/6. Генеральный подрядчик согласен с возможностью реализации указанных прав третьему лицу в случае обращения взыскания на заложенные имущественные права (пункт 11.5 договора подряда в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2011 N 1).

Общество "ФИНЕСТ-СТРОЙ" (клиент) и общество "ЮНИ" (финансовый агент) 11.09.2013 заключили соглашение N 01/13 об уступке права (далее - соглашение об уступке, соглашение), в соответствии с которым клиент передал финансовому агенту в порядке сингулярного правопреемства право требования долга за выполненные работы по договору генерального подряда от 16.09.2011 N 1 по актам: N 67 от 17.02.2012 (1 086 373 рубля 08 копеек); N 68 от 24.02.2012 (552 587 рублей 85 копеек); N 69 от 24.02.2012 (134 046 рублей 50 копеек); N 70 от 27.02.2012 (41 373 рубля 56 копеек); N 71 от 27.02.2012 (2 617 200 рублей); N 72 от 28.02.2012 (482 585 рублей 40 копеек); N 73 от 02.03.2012 (914 851 рубль 50 копеек); N 74 от 02.03.2012 (1 179 216 рублей 54 копеек); N 75 от 02.03.2012 (202 199 рублей 94 копейки); N 76 от 02.03.2012 (1 107 024 рубля); N 77 от 12.03.2012 (549 336 рублей 06 копеек); N 78 от 12.03.2012 (139 771 рубль 80 копеек); N 79 от 12.03.2012 (3 322 899 рублей 73 копейки); N 80 от 12.03.2012 (101 660 рублей 58 копеек); N 81 от 12.03.2012 (73 611 рублей 69 копеек); N 1 доп-1 от 16.02.2012 (2 076 147 рублей 09 копеек); N 1 доп-2 от 16.02.2012 (2 852 265 рублей 01 копеек); N 1 доп-3 от 16.02.2012 (528 626 рублей 09 копеек), а также убытков, причиненных односторонним отказом от исполнения договора, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, должник - общество "ДРУЖБА СИТИ" (пункт 1.1 соглашения об уступке, пункт 1.1 приложения N 1 к соглашению).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из следующего.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем, в п. 11.5 договора генерального подряда от 16.09.2011 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.09.2011, генеральный подрядчик не имеет право передавать или продавать строящийся или построенный объект (его отдельную часть) никакой третьей стороне без письменного разрешения заказчика. Стороны не могут уступать (передавать) свои права (обязательства), предусмотренные договором, другим лицам, без письменного согласия ОАО "Сбербанк России".

Ответчики не представили доказательства получения согласия на уступку от заказчика и от ОАО "Сбербанк России".

Личность кредитора по указанному договору подряда имеет существенное значение для истца.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

В оспариваемом соглашении от 11.09.2013 имеется ссылка на договор генерального подряда от 16.09.2011, следовательно, ООО "ФИНЕСТ-СТРОЙ" знало об установленных договорами ограничениях и о необходимости получить предварительное согласие на уступку прав (требований).

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку соглашение уступки права требования от 24.09.2012 N 01/09-12 заключено в нарушение условий договора подряда, по которому было уступлено право требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 168, 174, 382, 388 ГК РФ признал данное соглашение недействительным.

Доводы общества "ЮНИ" судом первой инстанции не приняты в силу следующего.

При рассмотрении дела N А65-23065/2013 судом было указано, что довод ООО "ДРУЖБА СИТИ" о том, что договор цессии от 11.09.2013, положенный в основание иска является недействительной сделкой, не может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в рамках дела, поскольку договор уступки права требования является оспоримой сделкой и поскольку договор цессии в настоящее время в установленном законом порядке недействительным не признан, истец не вправе в рамках настоящее иска ссылаться на его недействительность.

Истцом было подано настоящее исковое заявление с целью проверки законности заключенного между ответчиками соглашения об уступке права от 11.09.2013, на что ему было указано в решении арбитражного суда по делу N А65-23065/2013.

Довод о том, что уступка требования совершена после расторжения договора и поэтому условия договора на нее не распространяются, судом первой инстанции не приняты в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Из содержания пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения, следовательно, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время.

Учитывая изложенное, действия сторон по прекращению договорных отношений не затрагивает тех договорных обязательств сторон, которые существовали в связи с исполнением ими договора к моменту расторжения договора.

Поскольку предметом передачи уступленного права явилось обязательство, возникшее в период действия договора генерального подряда от 16.09.2011, то и к соглашению об уступке права применяются положения указанного договора, вне зависимости от того, что он был в последующем расторгнут.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - Кодекс, ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, не представили, и в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что личность кредитора в денежном обязательстве по оплате выполненных работ, требование по которому является предметом спорного соглашения об уступке, имеет существенное значение для должника, поэтому суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о наличии предусмотренных ст. 168, п. 2 ст. 388 ГК РФ оснований для признания данного соглашения недействительным.

Суд первой инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 407, п. 2, 3 ст. 453 ГК РФ пришел к верному выводу о том, что поскольку предметом уступки явилось требование по обязательству, возникшему в период до расторжения договора, то и после его расторжения к соглашению об уступке подлежат применению условия указанного договора, в том числе и условия о необходимости согласия должника для перехода к другому лицу прав кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Из содержания пункта 3 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения (пункт 1 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств").

Возникшее до расторжения договора подряда обязательство по оплате выполненных подрядчиком работ подлежит исполнению заказчиком, поскольку иное не предусмотрено соглашением о расторжении договора, сам факт расторжения договора не прекращает данного обязательства, расторжение договора подряда влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает подрядчика права требовать с заказчика образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга, однако не изменяет и условия данного обязательства, в том числе и условие о необходимости согласия должника для перехода к другому лицу прав кредитора.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку заявителя апелляционной жалобы на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 N 15550/05 по делу N А32-3604/2005-50/60, поскольку фактические обстоятельства данного дела отличаются от фактических обстоятельств настоящего дела. В названном постановлении Президиума ВАС РФ указано, что вступившим в законную силу решением суда первой инстанции по другому делу отказано в удовлетворении требования о признании договора уступки требования недействительным, предъявленного по основанию отсутствия согласия должника на уступку требования, предусмотренного договором, требование по которому является предметом уступки. В настоящем деле такое обстоятельство отсутствует. Кроме того, упомянутое постановление Президиума ВАС РФ не содержит указания на возможность применения изложенных в нем правовых позиций по делам со схожими фактическими обстоятельствами.

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о наличии предусмотренных ст. 174 ГК РФ оснований для признания соглашения об уступке недействительным в связи со следующим.

В случае несоответствия сделки условиям обязательства ее недействительность должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10900/11 по делу N А40-150977/09-47-1040).

В соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Между тем договор подряда (в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2011 N 1) не предусматривает ограничение в виде условия о необходимости согласия заказчика для перехода к другому лицу требований генерального подрядчика об оплате выполненных работ. В договоре предусмотрена необходимость письменного разрешения заказчика для передачи или продажи генеральным подрядчиком только строящегося или построенного объекта (его отдельной части) третьей стороне. Стороны не могут уступать свои права, предусмотренные договором, другим лицам без письменного согласия открытого акционерного общества "Сбербанк России" (пункт 11.5 договора подряда в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2011 N 1), однако данное ограничение уступки требований установлено в интересах открытого акционерного общества "Сбербанк России", а не в интересах заказчика, соответственно, последний не вправе обращаться с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, в связи с нарушением указанного ограничения, поэтому суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о наличии предусмотренных ст. 174 ГК РФ оснований для признания соглашения об уступке недействительным.

В связи с отсутствием оснований для признания сделки недействительной, отсутствовали основания и для применения последствий ее недействительности.

С учетом изложенного в иске следует отказать.

При указанных обстоятельствах имеются предусмотренные пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2014 года по делу N А65-29261/2013 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА СИТИ" (ОГРН 1101690045555, ИНН 1655198177) в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

К.К.Туркин О.Е. Шадрина