Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2014 г. N 16АП-3216/13

г. Ессентуки

16 июня 2014 г.

Дело N А63-17411/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агромаркет" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2014, принятое судьей Антошук Л.В. в рамках дела N А63-17411/2009 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Калалинское" (пос. Коммунар Красногвардейского района, ОГРН 1022602821670),

при участии в судебном заседании: арбитражного управляющего Рудоманова С.Н., в отсутствие иных надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроСнаб" (далее - ООО "Агроснаб") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Калалинское" (далее - ООО "Калалинское", должник).

Определением от 30.08.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рудоманов С. Н. Решением суда от 30.12.2010 ООО "Калалинское" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рудоманов С.Н. Определением от 28.03.2013 процедура конкурсного производства в отношении должника завершена.

Определением от 03.06.2013 суд взыскал с ООО "АгроСнаб" расходы, связанные с процедурой банкротства ООО "Калалинское" в размере 926 040 руб., в том числе 120 000 руб. - вознаграждение за исполнение обязанностей временного управляющего в период с 23.08.2010 по 23.12.2010, 806 040 руб. - вознаграждение за исполнение обязанностей конкурсного управляющего в период с 24.12.2010 по 21.03.2013.

Арбитражный управляющий Рудоманов С.Н. обратился в суд с заявлениями о замене в порядке процессуального правопреемства ООО "АгроСнаб" на его правопреемника ООО "Агромаркет", а также о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 03.06.2013.

В качестве основания пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный управляющий указал, что на дату рассмотрения судом заявления о взыскании судебных расходов в виде вознаграждения за исполнение обязанностей временного и конкурсного управляющего ООО "Калалинское" в сумме 926 040 руб. ООО "АгроСнаб" как самостоятельного юридического лица не существовало, поскольку данное общество реорганизовано в форме присоединения к ООО "Агромаркет".

Решением от 01.11.2013 суд удовлетворил заявление арбитражного управляющего о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, отменил определение от 03.06.2013 и назначил судебное заседание по рассмотрению заявления о распределении судебных расходов по делу о банкротстве.

Определением суда от 15.01.2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве и о взыскании 926 040 руб. судебных расходов, связанных с процедурами банкротства ООО "Калалинское".

Определением суда от 24.02.2014 произведена замена ООО "АгроСнаб" на его правопреемника ООО "Агромаркет", взыскано с ООО "Агромаркет" в пользу арбитражного управляющего Рудоманова С.Н. 926 040 руб. расходов, связанных с процедурами банкротства ООО "Калалинское".

Не согласившись с принятым определением, ООО "Агромаркет" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить. В жалобе приведены доводы о том, что ООО "Агромаркет" не является правопреемником ООО "АгроСнаб", поскольку по договору уступки прав (цессии) от 20.12.2011 все права ООО "АгроСнаб" как кредитора ООО "Калалинское" перешли к ООО "ИнтерЛайн", в связи с чем правопреемником ООО "АгроСнаб" по делу о банкротстве является ООО "ИнтерЛайн".

Согласно представленному отзыву арбитражный управляющий считает доводы жалобы необоснованными, просит определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 22.04.2014 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражный управляющий с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ООО "Агромаркет" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью генерального директора общества явиться в судебное заседания по причине нахождения в командировке.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства не подлежит удовлетворению. Предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства не имеется. Неявка в судебное заседание лица, подавшего апелляционную жалобу, не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие заявителя, если он надлежащим образом извещен о дате, времени и месте судебного заседания. Кроме того, представлять интересы юридического лица в суде помимо генерального директора может иное уполномоченное лицо. Заявителем также не представлено доказательств того, что им будут заявлены новые доводы и представлены подтверждающие их документы, имеющие существенное значение для рассматриваемого спора.

При таких обстоятельствах на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционный суд пересматривает определение арбитражного суда первой инстанции в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого определения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, выслушав пояснения арбитражного управляющего, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит определение суда от 24.02.2014 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение арбитражного управляющего состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом. В случае освобождения или отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве вознаграждение ему не выплачивается с даты его освобождения или отстранения.

Порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим по делу о банкротстве определен статьей 59 Закона о банкротстве, из пункта 1 которой следует, что в случае, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В соответствии с пунктом 3 названной статьи Закона в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что у должника отсутствуют имущество, а также средства для погашения расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Как видно из материалов дела, вознаграждение арбитражного управляющего утверждено судом в размере 30 000 руб. в месяц, Рудоманов С.Н. фактически осуществлял полномочия временного управляющего ООО "Каланинское" с 23.08.2010 по 23.12.2010 (120 000 руб.), полномочия конкурсного управляющего - с 24.12.2010 по 21.03.2013 (806 040 руб.). Размер вознаграждения арбитражного управляющего за указанный период составил всего 926 040 руб.

Обстоятельств, свидетельствующих о ненадлежащем исполнении арбитражным управляющим своих обязанностей в указанный период, судом не установлено.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, которое выплачивается ему в любом случае за весь период исполнения возложенных на него обязанностей до даты его освобождения или отстранения. Выплата вознаграждения не зависит от того, надлежащим образом исполнял арбитражный управляющий возложенные на него обязанности или нет, а также от объема выполненной работы. Таким образом, суд не вправе отказать арбитражному управляющему в выплате вознаграждения за труд. При этом заявитель по делу о банкротстве не лишен права впоследствии взыскать с арбитражного управляющего убытки, причиненные последним при осуществлении своих полномочий.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным вознаграждение Рудоманова С.Н. в размере 926 040 руб. за период осуществления им полномочий временного и конкурсного управляющего.

Удовлетворяя заявление арбитражного управляющего о замене ООО "АгроСнаб" на его правопреемника ООО "Агромаркет", суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В материалы дела представлены выписка из ЕГРЮЛ от 10.12.2013, из которой видно, что 28.04.2012 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "АгроСнаб" в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО "Агромаркет"; договор о присоединении ООО "АгроСнаб" к ООО "Агромаркет" от 21.12.2011, утвержденный решением единственного участника общества N 1 от 21.12.2011; передаточный акт от 01.03.2012, которым передана, в том числе дебиторская задолженность ООО "Калалинское" в размере 209 052 руб. 35 коп. (т. 2 л.д. 41-50).

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь указанными выше нормами права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления о замене ООО "АгроСнаб" на его правопреемника ООО "Агромаркет" и взыскании с последнего судебных расходов по делу о банкротстве в виде вознаграждения арбитражного управляющего.

Судом правомерно отклонен довод о том, что в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 20.12.2011 право требования к должнику от ООО "АгроСнаб" перешло ООО "ИнтерЛайн".

Судом установлено, что в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Калалинское" заявлений о процессуальном правопреемстве ООО "АгроСнаб" от заявителя и иных лиц не поступало. На дату завершения процедуры конкурсного производства в реестре требований кредиторов ООО "Калалинское" числилось ООО "АгроСнаб" с суммой требований 209 052 руб. 35 коп. О совершенной 28.04.2012 реорганизации общества суд не был уведомлен.

Более того, в судебном заседании 08.04.2013 (то есть по истечении значительного времени с даты реорганизации) при рассмотрении заявления Рудоманова С.Н. о взыскании судебных расходов присутствовал представитель ООО "АгроСнаб" Щедрин А.В. по доверенности N 3, выданной генеральным директором ООО "АгроСнаб" Матаевым К.М., от ООО "АгроСнаб" был представлен письменный отзыв, содержащий возражения на заявленные требования. При этом доводов по поводу предъявления требований к несуществующему лицу, а также по поводу наличия договора уступки прав от 20.12.2011, заключенного между ООО "АгроСнаб" и ООО "ИнтерЛайн", представителем ООО "АгроСнаб" заявлено не было.

Довод о наличии такого договора был заявлен в отзыве ООО "Агромаркет" от 26.07.2013. При этом ООО "ИнтерЛайн" было ликвидировано 25.04.2013. По запросу суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю пояснила, что разделительный ликвидационный баланс в регистрационном деле ООО "Агромаркет" отсутствует. В тоже время в регистрационном деле имеется передаточный акт от 01.03.2012, копию которого налоговый орган представил в суд, и из которого следует, что ООО "АгроСнаб" передало ООО "Агромаркет" дебиторскую задолженность ООО "Калалинское" сумме 209 052 руб. 35 коп.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что учредителем ООО "АгроСнаб" являлся Матаев Марик Гилодович, генеральным директором Матаев Константин Мететьевич. Учредителем и генеральным директором ООО "Агромаркет" также является Матаев Марик Гилодович. При изложенных обстоятельствах следует признать, что в случае заключения договора уступки прав от 20.12.2011 между ООО "АгроСнаб" и ООО "ИнтерЛайн", ООО "АгроСнаб", и впоследствии ООО "Агромаркет", действуя добросовестно и разумно должны были обратиться в суд с заявлением о замене лица, участвующего в деле, однако не сделали этого. Кроме того, в случае заключения такого договора, задолженность ООО "Калалинское" сумме 209 052 руб. 35 коп. не могла значиться в передаточном акте от 01.03.2012.

С учетом изложенного суд первой инстанции критически отнесся к доводам ООО "Агромаркет" о наличии договора уступки прав от 20.12.2011 и правомерно отклонил заявленные доводы.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которые получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции. Иных доводов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, подателем жалобы не заявлено.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционный суд не усматривает. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2014 по делу N А63-17411/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило