Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2014 г. N 13АП-8785/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2014 г. N Ф07-6228/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

20 июня 2014 г.

Дело N А56-39459/2013/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н. М.

при участии:

от заявителя (ЗАО "ТОР"): пр. Батуриной Ю.А., дов. от 24.01.2014 (после перерыва - пр. Васильева К.С., дов. от 24.01.2014)

от должника: пр. в/у Зимина Д.П., дов. от 03.03.2014; пр. Григорьева А.В., дов. от 01.09.2013, пр. Окининой Е.С., дов. от 02.12.2013 (от ЗАО "СТРЕМБЕРГ")

от ООО "Стройсвязьурал 1): пр. Захарова В.А., дов. от 26.12.2013; пр. Боглюкова Т.Л., дов. от 26.01.2014 N 79

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8785/2014) ООО "Стройсвязьурал 1" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2014 о включении требований в реестр ЗАО "ТОР" в реестр требований кредиторов по делу N А56-39459/2013 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению.

к Закрытому акционерному обществу "СТРЁМБЕРГ"

о несостоятельности (банкротстве)

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2013 по делу N А56-39459/2013 в отношении Закрытого акционерного общества "СТРЕМБЕРГ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротства) опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.11.2013 N 221 (5252).

В период осуществления в отношении должника процедуры наблюдения,

30.12.2013 Открытое акционерное общество "Банк Санкт-Петербург" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 932000000 руб. на основании условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2010 по делу N А56-7782/2010.

При рассмотрении требования Закрытое акционерное общество "ТОР" обратилось с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора об уступке прав требования N 2 от 17.02.2014.

Определением суда первой инстанции от 14.03.2014 заявление о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства удовлетворено. Заявленные требования признаны обоснованными. Требование ЗАО "ТОР" в сумме 932000000,00 руб. включено в реестр требований кредиторов ЗАО "СТРЕМБЕРГ", в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. Суд первой инстанции указал на то, что не смотря на подписание договора об уступке прав требования от 02.09.2010 N 1, правопреемства между ОАО "Банк Санкт-Петербург" и ЗАО "ТОР" в рамках дела N А56-7782/2010 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СТРЕМБЕРГ" не произошло, поскольку соответствующего ходатайства не заявлялось. Определение об утверждении мирового соглашения, принятое в рамках указанного дела, вступило в законную силу. Обязательства из мирового соглашения являются новыми обязательствами, и их субъектный состав сохраняется независимо от перемены лица в обязательстве из договора, установленного судом. Кроме того, Соглашением стороны о зачете взаимных требований от 17.02.2014 стороны признали заключенный договор об уступке права требования от 02.09.2010 N 1 утратившим силу в связи с заключе6нием договора об уступке права требования от 17.02.2014 N 2. Заявленный размер задолженности подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, который в силу положений статьи 16 АПК РФ является обязательным как для лиц, участвующих в деле, так и для иных лиц. Требование о взыскании задолженности может быть предъявлено как к основному должнику, так и к поручителю. Обязательство возникло до обращения в суд с заявлением о несостоятельности должника. Также суд посчитал, что договором об уступке права требования от 17.02.2014 N 2 подтверждена замена кредитора в рамках обязательства из мирового соглашения.

На определение суда первой инстанции конкурсным кредитором Обществом с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить определение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что на основании договора цессии, заключенного 02.09.2010 между ОАО "Банк "Санкт-Петербург" и ЗАО "ТОР", с учетом определения от 07.11.2012 по делу N А56-28498/2009 о замене стороны на основании статьи 48 АПК РФ, ОАО "Банк Санкт-Петербург" лишилось прав кредитора в спорном обязательстве. Мировое соглашение заключено после того как имела место уступка права. ОАО "Банк Санкт-Петербург" и ЗАО "ТОР" были обязаны произвести процессуальную замену в рамках дела о несостоятельности. Материальное право из обязательства у ОАО "Банк Санкт-Петербург" отсутствует. Более поздний судебный акт - определение по делу N А56-28498/2009 о замене стороны ее правопреемником - содержит противоположенные выводы относительно надлежащего кредитора в спорном обязательстве, нежели в определении об утверждении мирового соглашения. При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований и для замены в порядке процессуального правопреемства ОАО "Банк Санкт-Петербург" на ЗАО "ТОР". В случае расторжения договора об изменении лица в обязательстве, его действие могло быть прекращено только на будущее время, то есть, на момент обращения в суд с рассматриваемым заявлением ОАО "Банк Санкт-Петербург" таким правом не обладало. Положения статьи 48 АПК РФ могут быть применены лишь в том случае, если замена в материальном правоотношении имела место в процессе рассмотрения дела. Требование ОАО "Банк Санкт-Петербург" не могут быть рассмотрены в любом случае. Требование ЗАО "ТОР" подано за пределами срока, установленного статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ТОР" против ее удовлетворения возражало, ссылаясь на то, что несмотря на подписание 02.09.2010 договора цессии, в деле о банкротстве ЗАО "СТРЕМБЕРГ" не произошло замены кредитора с ОАО "Банк "Санкт-Петербург" на ЗАО "ТОР" ни до момента подписания мирового соглашения 20.10.2010, ни до момента утверждения его судом и прекращения дела о банкротстве 01.11.2010. В обязательстве из мирового соглашения должником по отношению к ОАО "Банк Санкт-Петербург" остался ЗАО "СТРЕМБЕРГ". Определение об утверждении мирового соглашения обязательно в силу положений статьи 16 АПК РФ, кроме того, по соглашению сторон договор уступки прав требования от 02.09.2010 N 1 расторгнут.

В судебном заседании апелляционного суда 02 - 09.06.2014 с учетом объявленного перерыва, представитель ООО "Стройсвязьурал 1" поддержал доводы заявленной им апелляционной жалобы. Представители временного управляющего, должника, ЗАО "ТОР" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Материалами дела подтверждается что между ОАО "Банк Санкт-Петербург" (банк) и ЗАО "СТРЕМБЕРГ" (должник) был заключен кредитный договор от 08.05.2008 N 0033-08-02032, обязательства по которому были обеспечены, в том числе, поручительством ООО "Стройсвязьурал 1".

Поскольку обязательства из кредитного договора не были исполнены надлежащим образом, ОАО "Банк Санкт-Петербург" обратилось в суд с требованием о взыскании задолженности по кредитному договору. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2009 по делу N А56-27498/2009 с солидарных должников, в том числе с ЗАО "СТРЕМБЕРГ" и ООО "Стройсвязьурал 1" была взыскана задолженность в сумме 944715646,31 руб. Решение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009.

Со ссылкой на наличие данной задолженности, ОАО "Банк Санкт-Петербург" обратилось с заявлением кредитора о признании ЗАО "СТРЕМБЕРГ" несостоятельным (банкротом). По заявлению Банка, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2010 по делу N А56-7782/2010 в отношении ЗАО "СТРЕМБЕРГ" введена процедура наблюдения, требования ОАО "Банк Санкт-Петербург" в размере 944715646,31 руб. из которых 943750000,00 руб. долг и 965646,31 руб. пени признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

Впоследствии в рамках дела о несостоятельности N А56-7782/2010 заключено мировое соглашение, утвержденное определением суда первой инстанции от 11.11.2010. По условиям мирового соглашения задолженность ЗАО "СТРЕМБЕРГ" перед ОАО "Банк Санкт-Петербург" составила 1184353204,55 руб., из которых 1130007485,40 руб. основная задолженность, 54354729,15 руб. пени. Часть указанной задолженности в размере 252353204,55 руб. должна была быть погашена ежеквартальными платежами в течение восьми кварталов (по 3-й квартал 2013 года включительно), в часть в размере 932000000,00 руб. - платежами по 116500000 рублей ежеквартально, не позднее 15 числа первого месяца квартала равными платежами в течение восьми кварталов, начиная с 4 квартала 2011 года по 3-й квартал 2013 включительно.

Условия мирового соглашения в части задолженности в размере 932000000 руб. не исполнены.

Проверяя законность и обоснованность заявленного требования суд первой инстанции верно сослался на положения статьи 16 АПК РФ. С учетом разъяснений пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", подтверждение заявленных требований определением арбитражного суда об утверждении мирового соглашения равнозначно установлению задолженности вступившим в законную силу судебным актом, что по смыслу положений статьи 16 АПК РФ, статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" исключает необходимость оценки материальных правоотношений, положенных в основание заявленных требований.

Кроме того, как верно указал суд, основанием возникновения обязательства в данном случае является мировое соглашение, а не установленное решением суда обязательство из кредитного договора, в рамках которого произведено правопреемство на основании договора уступки права требования от 02.09.2010 N 1. При таких обстоятельствах, факт замены взыскателя в деле N А56-29498/2009 не имеет правового значения для рассмотрения заявленного требования.

Доводы о неправомерности определения об утверждении мирового соглашения не могут быть приняты в силу положений статьи 16 АПК РФ, названный судебный акт не оспорен.

Поскольку стороной мирового соглашения является ОАО "Банк Санкт-Петербург", оно, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы обладало как правом заявить в суд соответствующее требование, так и уступить его впоследствии ЗАО "ТОР".

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2014 о включении требования ООО "ТОР" в реестр требований кредиторов по делу N А56-39459/2013/тр. 11 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Обществу с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину в сумме 2000,00 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова