Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2014 г. N 15АП-8928/14

город Ростов-на-Дону

18 июня 2014 г.

дело N А32-39427/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Величко М.Г., Пономаревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Машневым А.Э.,

при участии:

от истца: представитель Пешкова А.А, паспорт, доверенность от 03.07.2013;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Артисан": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика - Сафошкина Игоря Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика - Зотова Андрея Станиславовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Артисан", общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский", Сафошкина Игоря Николаевича и Зотова Андрея Станиславовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 18.04.2014 по делу N А32-39427/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Артисан", Зотову Андрею Станиславовичу, Сафошкину Игорю Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский"

о взыскании основной задолженности и неустойки,

принятое в составе судьи Шевченко А.Е.,

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артисан", Зотову Андрею Станиславовичу, Сафошкину Игорю Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский" (далее - ответчики) о взыскании основной задолженности в размере 6 826 200 руб. 59 коп и неустойки в сумме 1 827 505 руб. 31 коп. в солидарном порядке (исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2014 по делу N А32-39427/2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ООО "Артисан", ООО ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский", Зотова Андрея Станиславовича и Сафошкина Игоря Николаевича в пользу ООО "Сименс Финанс" взыскана солидарно сумма основного долга в размере 6 826 200 руб. 59 коп., неустойка в размере 1 827 505 руб. 31 коп.; с ООО "Артисан" в пользу ООО "Сименс Финанс" взыскано 16 567 руб. 13 коп. расходов по уплате государственной пошлины; с ООО ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский" в пользу ООО "Сименс Финанс" взыскано 16 567 руб. 13 коп. расходов по уплате государственной пошлины; с Зотова Андрея Станиславовича в пользу ООО "Сименс Финанс" взыскано 16 567 руб. 13 коп. расходов по уплате государственной пошлины; с Сафошкина Игоря Николаевича в пользу ООО "Сименс Финанс" взыскано 16 567 руб. 13 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Артисан", ООО ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский", Сафошкин Игорь Николаевич и Зотов Андрей Станиславович обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционных жалобах заявители просят суд изменить решение суда в части взыскании неустойки, уменьшив размер неустойки до 874 899,80 рублей исходя из двукратной учетной ставки Банка России, поскольку, по мнению заявителей, сумма начисленной по договору лизинга неустойки явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств.

Кроме того, в апелляционных жалобах Сафошкин Игорь Николаевич и Зотов Андрей Станиславович просят производство по делу прекратить, поскольку заявители являются физическими лицами, и требования к ним должны быть предъявлены в суд общей юрисдикции, а не в арбитражный суд.

В судебное заседание ответчики - Сафошкин Игорь Николаевич и Зотов Андрей Станиславович, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчиков - Сафошкина Игоря Николаевича и Зотова Андрея Станиславовича, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчиков - ООО "Артисан" и ООО ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский" поступили ходатайства об отложении рассмотрения жалобы в связи с невозможностью явки в судебное заседание представителей. Суд отклонил заявленные ходатайства, ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд учитывает, что у ответчиков - ООО "Артисан" и ООО ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский" имелось достаточно времени для того, чтобы направить представителей для участия в судебном заседании. Суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в порядке, определенном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия ответчиков - ООО "Артисан" и ООО ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский", надлежащим образом извещенных о месте, дате и времени судебного заседания.

От истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на апелляционные жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Сименс Финанс" и ООО "Артисан" был заключен договор N 21478-ФЛ/КД-12 финансовой аренды (лизинга) от 03.10.2012, в соответствии с условиями которого ООО "Сименс Финанс" передало ООО "Артисан" в финансовую аренду для предпринимательских целей имущество, перечисленное в приложении N 2 к договору, а ООО "Артисан" обязалось своевременно выплачивать платежи по договору.

ООО "Сименс Финанс" в полном объеме исполнило предусмотренные договором обязательства, передало ООО "Артисан" основные средства, являющиеся предметом лизинга в количестве и комплектации, указанных в спецификации, что подтверждается актом приема-передачи от 14.01.2013 (т. 1, л.д. 162-164).

Кроме того, между ООО "Сименс Финанс" и ООО "Артисан" был заключен договор N 22398-ФЛ/КД-12 финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2012, в соответствии с условиями которого ООО "Сименс Финанс" передало ООО "Артисан" в финансовую аренду для предпринимательских целей имущество, перечисленное в приложении N 2 к договору, а ООО "Артисан" обязалось своевременно выплачивать платежи по договору. Свои договорные обязательства ООО "Сименс Финанс" в полном объеме исполнило предусмотренные договором обязательства, передало ООО "Артисан" основные средства, являющиеся предметом лизинга в количестве и комплектации, указанных в спецификации, что подтверждается актом приема-передачи от 05.02.2013 (т. 1, л.д. 159-161).

Между ООО "Сименс Финанс" и ООО "Артисан" был заключен договор N 22070-ФЛ/КД-12 финансовой аренды (лизинга) от 24.10.2012, в соответствии с условиями которого ООО "Сименс Финанс" передает ООО "Артисан" в финансовую аренду для предпринимательских целей имущество, перечисленное в приложении N 2 к договору, а ООО "Артисан" обязуется своевременно выплачивать платежи по договору.

ООО "Сименс Финанс" в полном объеме исполнило предусмотренные договором обязательства, заключив с ООО "Артисан" (продавцом) договор купли-продажи от 24.10.2012 и оплатив продавцу соответствующую цену, однако продавец свою обязанность по передаче оборудования не исполнил, в связи с чем истцом основные средства, являющиеся предметом лизинга в количестве и комплектации, указанных в спецификации, ООО "Артисан" не переданы.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам финансовой аренды (лизинга) ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель), ООО "Артисан" (лизингополучатель) и Зотов А.С. (поручитель) заключили договоры поручительства от 03.10.2012, от 24.10.2012 и от 05.12.2012, в соответствии с условиями которых поручитель обязался перед лизингодателем солидарно с лизингополучателем отвечать за исполнение лизингополучателем своих обязательств по названным договорам лизинга полностью.

Кроме того, между ООО "Сименс Финанс", ООО "Артисан" и Сафошкиным И.Н., а также ООО ПКФ "Плодоперерабатывающий комбинат "Северский" были заключены аналогичные договоры поручительства.

В связи с тем, что ООО "Артисан" обязательства в полном объеме и в установленный срок не выполнило, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что в результате неисполнения ООО "Артисан" обязательств, предусмотренных условиями вышеуказанных договоров финансовой аренды (лизинга), за ним образовалась задолженность в размере 6 826 200 руб. 59 коп. На момент рассмотрения спора ответчики не представили доказательств исполнения обязательства по оплате образовавшейся задолженности, срок исполнения которого наступил. Факт неоплаты платежей по названным договорам за указанный период ответчиками не оспорен.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу части 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиям договоров поручительства, поручители отвечают перед лизингодателем в том же объеме, как и лизингополучатель.

Согласно позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Информационного письма от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве", если решение суда о взыскании соответствующих сумм с должника не исполнено, кредитор имеет право предъявить иск к поручителю. Обязательства должника могут считаться исполненными лишь при уплате долга кредитору, а не вынесении решения о его взыскании. Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Поскольку основное обязательство до настоящего момента не исполнено, истец вправе на основании статьи 361, части 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации обратиться к поручителям с требованием об исполнении обязательства. При наличии доказательств, свидетельствующих о полной или частичной уплате долга основным должником, поручители вправе ссылаться на эти обстоятельства в споре с кредитором (статья 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчики обязаны солидарно оплатить истцу задолженность в сумме 6 826 200 руб. 59 коп.

В соответствии с пунктом 10.1 договоров финансовой аренды, за несвоевременную оплату установленных договорами платежей, лизингополучатель оплачивает лизингодателю неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При заключении спорного договора ответчик был осведомлен об ответственности за нарушение обязательств, и выразил свое согласие с соответствующими условиями договоров, тем самым предполагая возможность наступления для него негативных последствий, связанных с применением договорной ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что соразмерность предъявленной ко взысканию неустойки последствиям ненадлежащего исполнения обязательства подлежит установлению в каждом конкретном случае в самостоятельном порядке. Снижение размера неустойки является правом суда, который, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не связан размером ставки рефинансирования Банка России, двукратной ставки рефинансирования, в связи с чем превышение присужденной ко взысканию с ответчика суммы неустойки суммы, рассчитанной по ставке рефинансирования, двукратной ставки рефинансирования, само по себе не может повлечь уменьшение неустойки.

Разъяснение, содержащееся в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потери кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения, само по себе не означает, что размер взыскиваемой судом неустойки не может быть в любом случае больше двукратной учетной ставки (ставок) Банка России и не отменяет обязанности должника представлять доказательства явной несоразмерности договорной неустойки последствиям нарушения обязательств.

В данном случае суд первой инстанции не посчитал предъявленную ко взысканию неустойку чрезмерно высокой по сравнению с последствиями ненадлежащего исполнения обязательства и не нашел оснований для ее уменьшения.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для снижения неустойки, поскольку уменьшение суммы неустойки в данном случае не будет отвечать требованиям ее соразмерности последствиям нарушения обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность размера присужденной ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, заявителем (ответчиком) не представлено (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд первой инстанции учел характер допущенного ответчиком нарушения договорных обязательства, длительность не исполнения договорных обязательства, а также то обстоятельство, что ответчиком не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на сайт Центрального Банка Российской Федерации с указанием, что процентная ставка по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях в период с января 2013 по декабрь 2013 на срок более 1 года составляла 12,2% годовых, не может являться основанием для снижения неустойки судом.

Действительно, установленный в пункте 10.1 договоров финансовой аренды процент неустойки (0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки) превышает как двукратную ставку рефинансирования ЦБ РФ, так и среднюю плату по предоставляемым кредитными организациями физическим лицам и нефинансовым организациям краткосрочным кредитам, на которую ссылается ответчик. Однако это означает, что ответчик пользовался денежными средствами истца (в размере просроченной задолженности) на условиях, в разумной степени менее благоприятных, чем рыночные.

Суд апелляционной инстанции считает, что названное обстоятельство свидетельствует о выполнении неустойкой в данном случае своих функций как способа обеспечения исполнения обязательства, так и меры гражданско-правовой ответственности, что не нарушает баланса интересов должника и кредитора, стимулируя должника к правомерному поведению, в то же время, не позволяя кредитору получить несоразмерное удовлетворение за нарушенное право.

Риск наступления данной ответственности напрямую зависит от действий (бездействия) самого ответчика.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 13.01.2011 N 11680/10 указал, что уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ), кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия; неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Таким образом, оснований для снижения неустойки у суда не имеется.

Доводы ответчиков о неподведомственности арбитражному суду настоящего дела рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса установлено, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.11.2013 (т.2, л.д. 49-58) на момент заключения договоров финансовой аренды и поручительства граждане Зотов А.С. и Сафошкин И.Н. являлись участниками общества "Артисан", то есть, лицами, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованными как в заключении обществом договоров финансовой аренды, так и договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств по этим договорам. Интерес указанных граждан в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств ООО "Артисан", выступающим стороной по договорам финансовой аренды, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности. Кроме того, ответчиками по настоящему делу также являются юридические лица, занимающиеся коммерческой деятельностью.

Таким образом, поскольку арбитражный суд вправе рассматривать спор, возникший из экономических правоотношений и связанный с предпринимательскими отношениями между основным должником (юридическим лицом) и поручителем (физическим лицом), к которым предъявлено имущественное требование о солидарной ответственности по договорным обязательствам, основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 апреля 2014 по делу N А32-39427/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

М.Г. Величко И.В. Пономарева